Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 сентября 2016 г. N Ф06-11630/16 по делу N А55-16619/2015

г. Казань

21 сентября 2016 г.

Дело N А55-16619/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ИНКОМ", общества с ограниченной ответственностью "СитиАйс" и Степанова Георгия Александровича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.02.2016 (судья Бойко С.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 (председательствующий судья Драгоценнова И.С., судьи Попова Е.Г., Филиппова Е.Г.)

по делу N А55-16619/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дип Сервисис Диливери", г. Москва (ОГРН 1137746122843, ИНН 7716737655) к обществу с ограниченной ответственностью "Стол заказов N 12", г. Самара (ОГРН 1126318008838, ИНН 6318228255), обществу с ограниченной ответственностью "ИНКОМ", г. Самара (ОГРН 1146318006746, ИНН 6318245331), обществу с ограниченной ответственностью "СитиАйс", г. Самара (ОГРН 1146318008132, ИНН 6318246712) о взыскании денежных средств,

по встречным исковым заявлениям общества с ограниченной ответственностью "ИНКОМ", г. Самара (ОГРН 1146318006746, ИНН 6318245331) и общества с ограниченной ответственностью "СитиАйс", г. Самара (ОГРН 1146318008132, ИНН 6318246712) к обществу с ограниченной ответственностью "Дип Сервисис Диливери" г. Москва (ОГРН 1137746122843, ИНН 7716737655) о признании договоров поручительства недействительными, с участием третьих лиц: Степанова Георгия Александровича и Степанова Александра Эдуардовича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дип Сервисис Диливери" (далее - ООО "ДСД", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стол заказов N 12" (далее - ООО "Стол заказов N 12", ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "ИНКОМ" (далее - ООО "ИНКОМ", ответчик-2), обществу с ограниченной ответственностью "СитиАйс" (далее - ООО "СитиАйс", ответчик-3) о взыскании солидарно задолженности в размере 4 001 333,08 рублей, а также расходов по оплате государственной пошлины.

ООО "ИНКОМ" предъявило встречное исковое заявление к ООО "ДСД" о признании недействительным договора поручительства от 30.12.2014 N ПР-2, заключенного между ООО "ИНКОМ", ООО "ДСД" и ООО "Стол заказов N 12".

ООО "СитиАйс" предъявило встречное исковое заявление о признании недействительным договора поручительства от 30.12.2014 N ПР-1, заключенного между ООО "СитиАйс", ООО "ДСД" и ООО "Стол заказов N 12",

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Степанов Георгий Александрович (далее - Степанов Г.А., третье лицо-1) и Степанов Александр Эдуардович (далее - Степанов А.Э., третье лицо-2).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.02.2016 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016, исковые требования ООО "ДСД" удовлетворены в полном объеме. С ООО "Стол заказов N 12", ООО "ИНКОМ", ООО "СитиАйс" в пользу ООО "ДСД" взыскана солидарно задолженность в размере 4 001 333,08 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "ИНКОМ" и ООО "СитиАйс" к ООО "ДСД" отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Степанов Г.А., ООО "ИНКОМ" и ООО "СитиАйс" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении первоначальных исковых требований, встречные требования удовлетворить. Указывают на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального права.

Заявители жалоб не согласны с выводами судов об отсутствии оснований для признания недействительными договоров поручительств. Считают существенно нарушенными права второго участника ООО "ИНКОМ" - Степанова Г.А.

В отзыве ООО "ДСД" с доводами кассационных жалоб не согласилось, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу от ООО "ИНКОМ", ООО "СитиАйс" и Степанова Г.А. поступили ходатайства о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствие их представителей.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва на них, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.01.2014 между ООО "ДСД" и ООО "Стол заказов N 12" заключен дистрибьюторский договор на поставку продукции (далее - дистрибьюторский договор).

По товарным накладным от 31.10.2014 N 1413, от 28.11.2014 N 1544, от 31.12.2014 N 1739, от 31.01.2015 N 210, от 20.02.2015 N 269 ООО "ДСД" поставило ООО "Стол заказов N 12" товар на сумму 7 140 745,20 рублей.

Факт поставки никем не оспаривается.

Ссылаясь на образовавшуюся у ООО "Стол заказов N 12" задолженность за поставленный товар в сумме 4 001 333,08 рублей, и указывая на наличие у ООО "ИНКОМ" и ООО "СитиАйс" солидарной ответственности по договорам поручительства от 30.12.2014 N ПР-2 и N ПР-1, ООО "ДСД" обратилось в суд с настоящим иском.

Встречные требования ООО "ИНКОМ" ООО "СитиАйс" основываются на доводах о недействительности договоров поручительства.

Разрешая исковые требования, суды верно руководствовались следующими положениями.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу положений статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 1 статьи 323 ГК РФ установлено, что при солидарной ответственности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

С учетом приведенных положений, поскольку по договорам поручительства от 30.12.2014 N ПР-1 и N ПР-2 ООО "СитиАйс" и ООО "ИНКОМ" обязались отвечать перед ООО "ДСД" за исполнение ООО "Стол заказов N 12" его обязательств по дистрибьюторскому договору на поставку продукции от 17.01.2014, а у ООО "Стол заказов N 12" имеется задолженность по оплате поставленного товара в заявленной ко взысканию сумме, исковые требования верно удовлетворены к ответчикам в солидарном порядке.

Вопреки доводам жалобы, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, отклонивших доводы заявителя жалобы о недействительности договоров поручительства ввиду нарушения при их заключении правил, установленных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о необходимости одобрения крупной сделки общим собранием участников общества.

Так, при разрешении исковых требований суды верно исходили из того, что само по себе нарушение конкретной нормы права не свидетельствует о наличии у нарушителя асоциальной цели по смыслу статьи 169 ГК РФ.

Судами принята во внимание необходимость защиты прав добросовестных лиц и поддержания стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Судами учтены разъяснения, данные в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которому суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац 7 пункта 5 статьи 45 и абзац 7 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац 7 пункта 6 статьи 79 и абзац 7 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Суды правильно исходили из того, что участниками ООО "ИНКОМ" и ООО "СитиАйс" являлись Степанов Г.А. и Степанов А.Э. с долями участия в размере по 50% уставного капитала. При этом должник и поручители имели одного руководителя - Степанова А.Э. (доля участия в уставном капитале ООО "Стол заказов N 12" - 45%, в ООО "ИНКОМ" и ООО "СитиАйс" - по 50%).

Степанов А.Э., действуя одновременно в интересах ООО "Стол заказов N 12" и поручителей, не сообщал ООО "ДСД" о том, что сделки для последних являются крупными. Размер имеющейся у ООО "Стол заказов N 12" задолженности очевидно не свидетельствует о том, что договоры поручительства являются крупными сделками для его поручителей. Доказательств ознакомления ООО "ДСД" с бухгалтерской отчетностью поручителей ответчиками по первоначальному иску (истцами по встречным искам) не представлены. При таком положении презюмируется, что ООО "ДСД" не знало и не должно было предполагать, что оспариваемые сделки могут являться крупными.

Суды верно применили статью 10 ГК РФ, в соответствии с которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суды правильно указали, что по смыслу приведенной нормы для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Судами верно учтено, что все организации - ответчики преследовали общую хозяйственную цель по реализации изделий, поставляемых ООО "ДСД". Переписка, имевшая место между Степановым А.Э. и представителями ООО "ДСД", подтверждает, что Степанов А.Э. просил о заключении договоров поручительства и дистрибьюторского договора с подконтрольным ему ООО "СитиАйс" в связи с возникшими у ООО "Стол заказов N 12" финансовыми трудностями. Степанов А.Э., будучи заинтересованным в получении от ООО "ДСД" товаров на условиях дистрибьюторского договора, имел реальный экономический интерес в выдаче поручительства, от наличия которого зависела сама возможность фактического приобретения товара, что, в свою очередь, определяло предпринимательскую деятельность юридических лиц, подконтрольных Степанову А.Э. и Степанову Г.А., общая суть которой сводилась к розничной продаже полученных от истца товаров. При этом Степанов А.Э., являясь руководителем как ООО "Стол заказов N 12", так и ООО "ИНКОМ" и ООО "СитиАйс", не мог не знать о том, что размер задолженности ООО "Стол заказов N 12" является крупным для его поручителей. Доводов о возникновении между Степановым А.Э. и Степановым Г.А. корпоративного конфликта не приводилось. Напротив, указанные лица заняли по спору консолидированную позицию, на что верно обращено внимание судов.

При таком положении, суды правильно указали, что оспаривание ООО "ИНКОМ" и ООО "СитиАйс" договоров поручительства в ситуации, когда, по сути, неплатежеспособный основной должник в значительной части контролируется тем же Степановым А.Э., направлено на использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда ООО "ДСД", что не подлежит судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Таким образом, вопреки доводам жалоб, встречные иски ООО "ИНКОМ" и ООО "СитиАйс" о признании недействительными договоров поручительства обоснованно оставлены без удовлетворения, а требование о взыскании задолженности за поставленный товар солидарно со всех ответчиков - удовлетворено.

При таком положении при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы, сделанные судами обеих инстанций, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Соответственно, оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб не имеется.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку они являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 по делу N А55-16619/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Н.А. Тюрина И.В. Арукаева