Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 сентября 2016 г. N Ф06-12702/16 по делу N А12-539/2016

г. Казань

27 сентября 2016 г.

Дело N А12-539/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королевой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

ответчика (заявителя) - ООО "Агрокомбинат "Михайловский" - Кондрацкого Д.О., по доверенности от 20.05.2016, Попова А.Н., по доверенности от 15.08.2016,

истца - ООО "Себряковский маслозавод" - Сухова С.В., по доверенности от 21.07.2016, Шлычкова А.В., по доверенности от 23.10.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016

по делу N А12-539/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Себряковский маслозавод" к обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" о взыскании задолженности по договорам займа

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" к обществу с ограниченной ответственностью "Себряковский маслозавод" о признании договоров займа притворными сделками,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Себряковский маслозавод" (далее - ООО "Себряковский маслозавод", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" (далее - ООО "Агрокомбинат "Михайловский", ответчик), с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения, о взыскании денежных средств в размере 43 731 890 руб. 41 коп., из которых 37 000 000 руб. - основной долг, 6 731 890 руб. 41 коп. - проценты по займу, а также расходы по государственной пошлине в размере 200 000 руб.

ООО "Агрокомбинат "Михайловский" также обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "Себряковский маслозавод" о признании договоров займа притворными сделками.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Встречный иск оставлен без рассмотрения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального искового заявления и удовлетворении встречного.

В обоснование кассационной жалобы заявитель сослался на нарушение судебными инстанциями норм материального права. По мнению заявителя, выводы судебных инстанций об оставлении встречных исковых требований без рассмотрения является неправомерным, поскольку основание и предмет иска по делу N А12-53209/2015 не совпадают с основанием и предметом встречного искового заявления по настоящему делу. Подписанные между сторонами договоры займа являются притворными сделками, поскольку фактически предметом данных договоров являлась предоплата за поставку сельскохозяйственной продукции, в связи с чем должны быть квалифицированы как договоры поставки по статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для их отмены.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключены договоры займа от 11.11.2014 N 103-11/14 на сумму 5 000 000 руб., от 12.12.2014 N 119-12/14 на сумму 2 000 000 руб., от 18.12.2014 N 121-12/14 на сумму 10 000 000 руб., от 26.12.2014 N 126-12/14 на сумму 4000000 руб., от 24.02.2015 N 03-02/15 на сумму 5 000 000 руб., от 03.03.2015 N 05-03/15 на сумму 5 000 000 руб., от 06.03.2015 N 07-03/15 на сумму 1 000 000 руб., от 18.03.2015 N 10-03/15 на сумму 5 000 000 руб. Всего на общую сумму 37 000 000 руб.

Платежными поручениями от 12.11.2014 N 1368, от 12.12.2014 N 1534, от 18.12.2014 N 1573, от 26.12.2014 N 1622, от 26.02.2015 N 6, от 04.03.2015 N 46, от 10.03.2015 N 59, от 18.03.2015 N1179 истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства по указанным договорам займа.

Ответчик обязательства по возврату заёмных денежных средств и процентов по договорам займа не исполнил.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд с указанными исковыми требованиями.

Обращаясь со встречными исковыми требованиями, ответчик в обоснование своих доводов указал, что названные договоры займа являются притворными сделками, поскольку фактически целью указанных договоров являлась поставка сельскохозяйственной продукции.

Устанавливая фактические обстоятельства по настоящему делу, судебные инстанции правомерно исходили из того, что спорные договоры являются договорами займа и регулируются общими положениями гражданского законодательства, содержащимися в главе 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, доказательства погашения основного долга по договорам займа в общей сумме 37 000 000 руб., как и доказательства неисполнения либо ненадлежащего исполнения истцом обязательств по договорам, ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены.

При таких обстоятельствах требование истца в части взыскании с ответчика задолженности в размере 37 000 000 руб. правомерно удовлетворены.

При этом суд кассационной инстанции находит несостоятельным довод жалобы о предоставлении денежных средств истцом в рамках исполнения обязательств по финансированию совместной деятельности сторон по производству и реализации сельскохозяйственной продукции.

Данное утверждение категорически отрицается представителями истца, опровергается имеющимися в материалах дела платежными документами с указанием основания и назначения каждого из платежей и не опровергается иными доказательствами, которым суды дали надлежащую правовую оценку, несогласие с которой не является основанием к отмене или изменению судебных актов кассационной инстанцией.

В соответствии с условиями заключенных договоров займа стороны предусмотрели право займодавца на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных в пунктах 3.1 спорных договоров.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов по договору займа в размере 6 731 890 руб. 41 коп.

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства заимодавца, а если заимодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

В силу пункта 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Исходя из вышеперечисленных правовых норм, договор займа будет считаться исполненным в момент возврата денежных средств или поступления денежных средств на счет заимодавца.

Пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 данного Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 названного Кодекса.

С учетом изложенного суды верно признали обоснованными исковые требования о взыскании процентов за пользование заемными денежными средствами в заявленном размере.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном начислении истцом процентов по договору займа после окончания срока действия договора является несостоятельным, поскольку согласно пункту 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа. В связи с изложенным суды правильно исходили из того, что займодавец в обязательстве, основанном на договоре займа, имеет право предъявить требование к заемщику о взыскании процентов за весь период пользования денежными средствами вплоть до даты их возврата.

Оставляя без рассмотрения встречные исковые требования ответчика о признании вышеуказанных договоров займа притворными сделками, судебные инстанции правомерно исходили из того, что в производстве арбитражного суда находилось дело N А12-53209/2015 по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что предмет и основание искового заявления по настоящему делу и по делу N А12-53209/2015 не совпадают, поскольку по делу NА12-53209/2015 заявлялись исковые требования о признании спорных договоров займа недействительными сделками в силу их ничтожности, а по встречному иску в рамках настоящего дела заявлены требования о признании данных договоров притворными сделками, отклоняется коллегией как основанный на неверном понимании норм процессуального права.

В рамках дела N А12-53209/2015 истец обращался с исковыми требованиями о признании вышеуказанных договоров займа недействительными. В обоснование указанных исковых требований, ООО "Агрокомбинат "Михайловский" указало, что договоры займов являются притворными, которые фактически прикрывают договор поставки будущего урожая сельскохозяйственной продукции, а денежные средства, перечисленные по этим договорам, являются предоплатой за будущую поставку.

Те же доводы по сути приводятся ответчиком в обоснование встречного искового заявления по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2016 по делу N А12-53209/2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016, в удовлетворении данных требований отказано. Судебными инстанциями установлено, что спорные договоры являются договорами займа, доказательства их мнимости или притворности ООО "Агрокомбинат "Михайловский" не представлены. Они являются реальными сделками, реальность исполнения которых со стороны истца подтверждена материалами дела. Стороны сделок последовательно совершали действия, направленные на достижение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены оспариваемыми сделками, а именно, предоставление заемных средств со стороны ответчика и использование их истцом. Кроме того, судебные инстанции не нашли подтверждения доводов ООО "Агрокомбинат "Михайловский" о том, что под спорными договорами займа подразумевался договор поставки.

Таким образом, поскольку предмет и основание встречного искового заявления по настоящему делу и по делу N А12-53209/2015 аналогичны, встречные исковые требования правомерно оставлены без рассмотрения на основании пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судебных инстанций соответствуют нормам материального права, а также установленным по делу фактическим обстоятельствам дела.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов либо опровергали выводы суда первой и апелляционной инстанций.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 по делу N А12-539/2016 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н.Королева В.В. Александров