Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 сентября 2016 г. N Ф06-12045/16 по делу N А65-4202/2014

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

30 сентября 2016 г.

Дело N А65-4202/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2016 года.

при участии представителей:

истца - Бикчурина Р.З., доверенность от 24.02.2014,

Лященко С.М. - Хабибуллина Р.Р., доверенность от 21.11.2015, Галиахметова А.А., доверенность от 20.01.2015,

Абдуллина И.Х. - Хабибуллина Р.Р., доверенность от 20.11.2015, Галиахметова А.А., доверенность от 20.01.2015,

в отсутствие:

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент" - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Давлетшина Рамиза Рамзиевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2016 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н. Холодкова Ю.Е.)

по делу N А65-4202/2014

по исковому заявлению Давлетшина Рамиза Рамзиевича к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент", Абдуллину И.Х., Лященко С.М., о признании недействительной сделки по выходу из состава участников, сделки по выплате действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Давлетшин Рамиз Рамзиевич (далее - истец, Давлетшин Р.Р.), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент", Абдуллину Илдару Хамитовичу, Лященко Сергею Михайловичу, (далее - ответчики) о признании недействительной сделки по выделению доли участникам ООО Управляющая компания "Каминцентр Ассет Менеджмент", Лященко С.М. и Абдуллину И.Х. в размере 56 797 200 руб., применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2014 в иске Давлетшину Р.Р. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан отменено, исковые требования удовлетворены, оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности в виде возврата обществу выплаченных в виде действительной стоимости долей денежных средств.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2014 судебный акт апелляционной инстанции оставлен без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 по делу N 306-ЭС15-1674 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2014, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2014 по настоящему делу отменены, дело направлено в Арбитражный суд Республики Татарстан на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела представитель Давлетшина Р.Р. в соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации уточнил исковые требования: просил признать недействительными сделки по выходу Лященко С.М., Абдуллина И.Х. из состава участников ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент", признать недействительной сделку по выплате ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" действительной стоимости доли Лященко С.М., Абдуллину И.Х. в размере 56 797 200 руб.

С учетом представленных Давлетшиным Р.Р. уточнений исковых требований, а также указаний, изложенных в определении Верховного Суда РФ, принимая во внимание положения пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о праве участника общества оспаривать сделки, совершенные обществом, действуя от имени общества, арбитражный суд определением от 13.01.2016 признал - считать истцом по делу ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей.

По мнению заявителя кассационной жалобы, воля участника общества Давлетшина Р.Р., оформленная надлежащим образом в виде заявления о выходе из состава участников общества, была представлена 06.12.2013 в общество через работника общества, факт подачи заявления был зарегистрирован в журнале входящей корреспонденции и был оформлен как факт передачи в качестве корреспонденции в адрес генерального директора общества; показания свидетеля Антипина М.А. в тексте обжалуемого решения являются искаженными и неполными; кроме того, воля Абдуллина И.Х. и Лященко С.М., оформленные в виде уведомлений, были представлены в общество 25.12.2013, и не содержат однозначного вывода об их выходе из состава участников общества; как указывает заявитель жалобы, указанные доводы свидетельствуют о неполноте исследованных судами обстоятельств дела, а также о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 09.10.2003 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан зарегистрировано ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент", учредителями которого являлись: Давлетшин Р.Р. с долей в уставном капитале в размере 60%, Абдуллин И.Х. - 20% и Лященко С.М. - 20%.

Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается и не оспаривается сторонами, что генеральным директором общества являлся Лященко С.М.

Давлетшиным Р.Р. 06.12.2013 было оформлено заявление в адрес ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" о выходе из состава участников, которое зарегистрировано за вх.N 27-01 06.12.2013.

Давлетшин Р.Р. указывает, что в связи не получением выплаты действительной стоимости доли письмом от 30.12.2013 он известил генерального директора ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" Лященко С.М. о поданном заявлении о выходе из состава участников общества, которое было получено обществом 31.12.013 вх.N 33-01.

Заявлениями, зарегистрированными 25.12.2013 за N 31-01, 32-01, Лященко С.М. и Абдуллин И.Х. уведомили общество о выходе из числа участников, в связи с чем 15.01.2014 на основании расчета бухгалтера общества каждому из них была выплачена действительная стоимость доли, общий размер которых составил 56 79 200 руб.

Пунктом 9.1. устава ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" установлено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 9.2. Устава ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Давлетшин Р.Р., обращаясь в арбитражный суд с иском, указал, что его заявление о выходе из состава участников общества было подано раньше, чем заявления Лященко С.М. и Абдуллина И.Х.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции руководствовались положениями статей 10, 65.2, 94, 153, 166, 168, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также учли разъяснения, данные в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходили из того, что представленное в материалы дела заявление Давлетшина Р.Р. о выходе из состава участников общества, датированное 06.12.2013, не является надлежащим доказательством извещения ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" о выходе из состава участников; Давлетшиным Р.Р. не представлено надлежащих доказательств выхода из состава участников общества раньше, чем были поданы заявления о выходе из состава участников Лященко С.И. и Абдуллиным И.Х., в связи с чем сделка по выходу из состава участников и выплате действительной стоимости доли вышедшим из общества участникам при условии, что в обществе остался участник Давлетшин Р.Р., не противоречит закону.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума от 09.12.1999 N 90/14, можно сделать вывод о том, что заявление может быть вручено:

- лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа;

- председателю совета директоров (наблюдательного совета), если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции;

- председателю коллегиального исполнительного органа, если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции;

- работнику ООО, в обязанности которого входит передача корреспонденции надлежащему лицу.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает, в какой момент заявление о выходе участника из Общества считается полученным.

Однако в соответствии с подпунктом "б" пункта 16 Постановления Пленума N 90/14 временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Суды указали, что 06.12.2013 ни одним из указанных выше способов Давлетшин Р.Р. не направил (представил) заявление о выходе из состава участников в ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент".

При этом суды оценили по правилам статьи 71 АПК РФ показания свидетелей Антипина М.А., Шабалиной О.А., Гайнутдиновой А.Ф., а также иные представленные сторонами доказательства.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что доказательств недобросовестного поведения ответчиков не представлено, оснований для выводов о злоупотреблении ответчиками своими правами с целью ограничения или нарушения прав Давлетшина Р.Р. не имеется.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов при повторном рассмотрении дела не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе об искажении судом первой инстанции показаний свидетеля Антипина М.А., непринятии во внимание показаний свидетеля Шабалиной О.А., о том, что факт подачи Давлетшиным Р.Р. заявления обществу был зарегистрирован в журнале входящей корреспонденции 06.12.2013 и уведомления ответчиков не свидетельствует об их волеизъявлении на выход из состава участников общества, а также иные являлись предметом исследования и получили соответствующую правовую оценку. Эти доводы не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неполноте исследованных судами обстоятельств дела и нарушениях норм материального права, а сводятся исключительно к несогласию с выводами судов и к переоценке исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу N А65-4202/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.М. Сабиров