Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 октября 2016 г. N Ф06-14204/16 по делу N А57-8734/2015

г. Казань

06 октября 2016 г.

Дело N А57-8734/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Успех" - Барбакадзе В.Т., доверенность от 02.08.2016,

общества с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" - Файзутдинова А.Ф., доверенность от 05.08.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2016 (судья Зуева А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А57-8734/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" о признании сделки недействительной в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Циркон-А", г. Саратов (ИНН 6454083619, ОГРН 1076454000810), при участии третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "СарТерминал", Саратовская область, г. Энгельс, (ИНН 6453127782, ОГРН 1136453001728), общество с ограниченной ответственностью "ШСП", г. Саратов (ИНН 6449072724, ОГРН 1146449000774), общество с ограниченной ответственностью "Зерно Поволжья", г. Москва (ИНН 6454140112, ОГРН 1146454000241), общество с ограниченной ответственностью "Успех", г. Саратов (ИНН 6453141071, ОГРН 1156451010660),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2015 (резолютивная часть объявлена 29.06.2015) по делу N А57-8734/2015 общество с ограниченной ответственностью "Циркон-А" (далее - ООО "Циркон-А", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Камынин Андрей Эдуардович.

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" (далее - ООО "СВР"), обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным договора купли- продажи недвижимости от 20.01.2014, заключенного между ООО "Циркон-А" и ООО "СарТерминал".

В качестве оснований недействительности оспариваемых сделок должника конкурсным кредитором указаны положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Протокольным определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2016 к участию по настоящему обособленному спору привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сартерминал" (ОГРН 1146453000176) и Федеральная Таможенная служба в лице Саратовской таможни.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2016 производство по заявлению ООО "СВР" прекращено по основаниям, предусмотренным пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с ликвидацией ООО "СарТерминал" (ОГРН 1136453001728) и его исключением из реестра.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2016 оставлено без изменения.

ООО "Служба взыскания "Редут", не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для прекращения производства по заявлению, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 20.01.2014 между ООО "Циркон-А" (Продавец), в лице директора Белоусова Александра Васильевича и ООО "СарТерминал" (Покупатель) в лице директора Нагорного Игоря Станиславовича был заключен основной договор купли-продажи недвижимости.

Согласно пункту 1 договора, Продавец продает и передает в собственность Покупателя, а покупатель принимает в собственность следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание (склад) общей площадью 540 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Песчано-Уметская д. 43;

- нежилое здание общей площадью 540 кв. м., расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Песчано-Уметская д. 43, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 64:48:040220:95, по адресу; г. Саратов, ул. Песчано- Уметская д.43, а также на асфальтированной площадке, площадью 6450 кв. м, огороженные забором состоящим из бетонных плит 244 м и металлического профиля 140 м;

- земельный участок общей площадью 7 198 кв. м., расположенный по адресу: г. Саратов, ул. Песчано-Уметская д.43, с кадастровым номером 64:48:040220:95.

Согласно пункту 3 договора, Продавец и Покупатель пришли к согласию о цене продаваемого недвижимого имущества в сумме 67 000 000 (шестьдесят семь миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС из которых:

- нежилое здание (склад) общей площадью 540 кв. м - 10 000 000 руб., в том числе НДС 1 525 423,73 руб.;

- нежилое здание общей площадью 540 кв. м - 35 500 000 руб., в том числе НДС 5 415 254,24 руб.;

- асфальтированная площадка. Площадью 6450 кв. м - 16 000 000 руб., в том числе 2 440 677,97 руб.;

- забор, состоящий из бетонных плит, площадью 244 м и металлического профиля площадью 140 п. м - 3 000 000 руб., в том числе НДС 457 627,12 руб.;

- земельный участок общей площадью 7198 кв. м;

- 2 500 000 руб. асфальтированная площадка, огороженная забором состоящим из бетонных плит и металлического профиля.

Согласно пункту 4 договора, расчет между сторонами продавцом и покупателем осуществлен полностью и стороны претензий друг к другу не имеют.

Сочтя указанную сделку порочной, ООО "Служба взыскания Редут" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании ее недействительной.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции конкурсным управляющим заявлено ходатайство о прекращении производства по заявлению ООО "Служба взыскания Редут" в связи с ликвидацией второй стороны по оспариваемой сделке - ООО "СарТерминал" (ОГРН 1136453001728).

Суд первой инстанции, установив, что вторая сторона сделки ликвидирована, запись о ликвидации ООО "СарТерминал" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 22.06.2015, пришел к выводу о прекращении производства по обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (часть 3 статьи 49 ГК РФ).

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в том числе, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Оспаривание сделки на предмет ее соответствия действующему законодательству в отсутствие одной из сторон сделки, которая была ликвидирована в установленном порядке, невозможно.

Таким образом, обособленный спор о признании недействительной сделки должника, заключенной с ООО "СарТерминал" не мог быть рассмотрен по существу без участия данного лица.

Повторно рассмотрев данный обособленный спор, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что прекращая производство по обособленному спору в связи с ликвидацией ООО "СарТерминал", суд первой инстанции одновременно дал оценку требованиям ООО "Служба взыскания Редут" по существу, признав доводы о наличии у оспариваемой сделки оснований для признания ее недействительной несостоятельными.

Однако ликвидация одной из сторон сделки влечет невозможность рассмотрения обособленного спора о признании этой сделки недействительной по существу, в связи с чем, суд и прекращает производство по делу (спору).

Суд не может одновременно и прекратить дело в связи с невозможностью его рассмотрения, и дать оценку требованиям по существу в мотивировочной части судебного акта. Подобный подход суда противоречит смыслу института прекращения производства по делу (спору) вследствие невозможности его рассмотрения и нарушает права заинтересованных лиц на использование иных способы защиты права (например, виндикация), поскольку судебный акт, не содержащий в резолютивной части вывода по существу требований, включает в себя оценку требований и выводы о фактических обстоятельствах в его мотивировочной части, которые могут быть впоследствии расценены как имеющие общеобязательное и преюдициальное значение соответственно.

С учетом этого, апелляционная коллегия также не вправе оценивать правильность выводов суда первой инстанции о фактических обстоятельствах и наличии оснований признания сделки недействительной, поскольку они не могут быть предметом оценки в прекращенном производством споре.

Поскольку указанное нарушение не привело к принятию неправильного судебного акта о прекращении производства по обособленному спору, суд апелляционной инстанции оставил без изменения определение суда первой инстанции.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, находит их обоснованными.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ликвидация одного из ответчиков не влечет прекращения производства по делу, является ошибочным, поскольку в данном случае им оспаривается двухсторонняя сделка - договор купли-продажи недвижимости от 20.01.2014 сторонами по которому являются должник - ООО "Циркон-А" и ООО "СарТерминал".

При этом следует учесть, что рассмотрение спора при отсутствии одной из сторон по спору (и сделке) невозможно ввиду того, что арбитражный процесс является состязательным, и в данном случае рассмотрение заявление не может быть односторонним (без участия другой стороны).

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены вынесенных по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 по делу N А57-8734/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева