Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2016 г. N Ф06-13472/16 по делу N А65-23359/2014

Требование: о признании должника банкротом, о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора аренды в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции изменено, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Казань

17 октября 2016 г.

Дело N А65-23359/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии Апасова Вячеслава Николаевича (паспорт)

в отсутствие иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Апасова Вячеслава Николаевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016

по делу N А65-23359/2014

по заявлению конкурсного управляющего ООО "АРС-Нова" о признании сделок недействительным и заявлению ООО "Реклама-Центр" (о признании договоров купли-продажи от 18.03.2013 и договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.03.2013 недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АРС-Нова", (ИНН 1650150950, ОГРН 1061650067027),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2014 общество с ограниченной ответственностью "АРС НОВА",(далее - ООО "АРС НОВА", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев с применением положений параграфа 1 (банкротство ликвидируемого должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Конкурсным управляющим утвержден Машанов В.Г.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29.04.2015 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "АРС-Нова" о признании сделок недействительными.

Также в Арбитражный суд Республики Татарстан 03.06.2015 поступило заявление ООО "Реклама-Центр" (конкурсный кредитор) о признании договоров купли-продажи от 18.03.2013 и договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.03.2013 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2015 заявление конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными и заявление ООО "Реклама-Центр" о признании договоров купли-продажи от 18.03.2013 и договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.03.2013 недействительными и применении последствий недействительности сделок объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2015 в удовлетворении заявления Апасова В.Н. об оставлении заявления ООО "Реклама-Центр" без рассмотрения отказано.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании договоров купли-продажи от 18.03.2013 и договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.03.2013 недействительными отказано.

В удовлетворении заявления ООО "Реклама-Центр" о признании договоров купли-продажи от 18.03.2013 и договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.03.2013 недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2015 отменено, принят новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего ООО "Реклама-Центр" Сабитова А.Р. и заявление конкурсного управляющего ООО "АРС-Нова" Машанова В.Г. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2013, договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (перенаем) от 18.03.2013 и применении последствий недействительности сделки удовлетворены.

Признаны недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2013 и договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (перенаем) от 18.03.2013, заключенные между ООО "АРС-Нова" и Апасовым Вячеславом Николаевичем. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания разницы между оплатой по договорам и действительной рыночной стоимость имущества на дату заключения договоров с Апасова В.Н. в пользу ООО "АРС-Нова" 47 900 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2016 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 отменено в части применения последствий недействительности сделок, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016 применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Апасова Вячеслава Николаевича в пользу ООО "АРС-Нова" 62 100 000 руб.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016, Апасов В.Н. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие вывода суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, вернуть дело на новое рассмотрение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

В заседании суда кассационной инстанции Апасов В.Н. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, суд считает постановление апелляционного суда от 29.07.2016 подлежащим изменению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "АРС-Нова" (продавец) и ответчиком Апасовым В.Н. (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества:

1) договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2013, согласно п.1 которого реализуется нежилое помещение - студия современного дизайна, назначение: нежилое, 3-эхтажный, общая площадь 1074,2 кв.м., инв. N 1673, лит. А, находящаяся по адресу: РТ, г.Набережные Челны, просп. Чулман, д.69. Цена имущества - 7100000 руб. (п.4 договора);

2) договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2013, согласно п.1 которого реализуется нежилое помещение - четырехэтажный вход N 1 к существующему зданию студии современного дизайна, объект незавершенного строительства, площадь застройки 112,2 кв.м., степень готовности 95%, инв. N 92:430:002:000009640, лит. А1, находящийся по адресу: РТ, г.Набережные Челны, просп. Чулман, д.69. Цена имущества - 1200000 руб. (п.4 договора);

3) договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2013, согласно п.1 которого реализуется нежилое помещение - трехэтажный вход N 2 к существующему зданию студии современного дизайна, объект незавершенного строительства, площадь застройки 333,8 кв.м., степень готовности 95%, инв. N 92:430:002:000009650, лит. А2, находящийся по адресу: РТ, г.Набережные Челны, просп. Чулман, д.69. Цена имущества - 3000000 руб. (п.4 договора);

4) договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2013, согласно п.1 которого реализуется нежилое помещение - студия современного дизайна и архитектурно-художественных мастерских (II очередь), объект незавершенного строительства, площадь застройки 102,3 кв.м., степень готовности 25%, инв. N 1673, лит. А3, находящаяся по адресу: РТ, г.Набережные Челны, просп. Чулман, д.69. Цена имущества - 2900000 руб. (п.4 договора).

Конкурсный управляющий должника и конкурсный кредитор ООО "Реклама-Центр" обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании указанных сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10, 168 ГК РФ, в связи с тем, что имущество было реализовано по заниженной цене.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворил заявленные требования и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания разницы между оплатой по договорам и действительной рыночной стоимостью имущества на дату заключения договоров с Апасова В.Н. в пользу ООО "АРС НОВА" 47 900 000 руб.

12.04.2016 постановлением Арбитражный суд Поволжского округа постановлением отменил постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 в части применения последствий недействительности сделки исходя из того, что суд апелляционной инстанции, не учел положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, и направил спор в данной части на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 оставлено без изменения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, положения Закона о банкротстве не делают различий для случаев возврата имущества в натуре или возврата в конкурсную массу его действительной стоимости и не предусматривают возможности возмещения покупателем действительной стоимости имущества, приобретенного по недействительной сделке, за вычетом произведенной оплаты.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества, приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве).

Суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении, применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Апасова Вячеслава Николаевича в пользу ООО "АРС-Нова" 62 100 000 руб.

Вместе с тем в резолютивной части постановления от 29.07.2016 суд апелляционной инстанции не указал на восстановление задолженности общества перед Апасовым В.Н., что нарушает правило о взаимной реституции. Кроме того, требование к содержанию резолютивной части постановления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в отношении реституционного требования другой стороны сделки к должнику независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки, содержится в пункте 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, расчет по спорным договорам Апасовым В.Н. произведен путем заявления о зачете взаимных требований от 02.04.3013:

- о зачете задолженности ООО "АРС НОВА" перед Апасовым В.Н. по договору займа N 12/02-20 от 20.02.2012 г. в размере 7 100 000 руб. в счет погашения задолженности Апасова В.Н. перед ООО "АРС НОВА" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.12 за нежилое помещение - студия современного дизайна, 3- этажный, адрес: г. Набережные Челны, проспект Чулман, д.69;

- о зачете задолженности ООО "АРС НОВА" перед Апасовым В.Н. по договору займа N 12/02-20 от 20.02.2012 в размере 50 000 руб. в счет погашения задолженности Апасова В.Н. перед ООО "АРС НОВА" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.02.12 за нежилое помещение - четырехэтажный вход N 1 к существенному зданию студии современного дизайна, адрес: г. Набережные Челны, проспект Чулман, д.69;

- о зачете задолженности ООО "АРС НОВА" перед Апасовым В.Н. по соглашению о расторжении договора купли-продажи доли недвижимого имущества от 27.11.2012 г. в размере 3 000 000 руб. в счет погашения задолженности Апасова В.Н. перед ООО "АРС НОВА" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.12 за нежилое помещение -студия современного дизайна и архитектурно-художественных мастерских (II очередь), адрес: г. Набережные Челны, проспект Чулман, д.69.

Применительно к первому и второму пунктам заявления о зачете ответчиком представлены:

- платежное поручение N 01782 от 21.12.2012 г. на сумму 2 000 000 руб., назначение платежа: перечисление по договору займа N12/02-20 от 20.02.2012;

- платежное поручение N 01758 от 21.12.2012 на сумму 4 650 000 руб., назначение платежа: перечисление по договору займа N 12/02-20 от 20.02.2012;

- платежное поручение N 02417 от 28.12.2012 на сумму 500 000 руб., назначение платежа: перечисление по договору займа N12/02-20 от 20.02.2012.

В подтверждение зачета в рамках третьего пункта ответчиком представлено платежное поручение N 1132 от 28.11.2012 на сумму 3 000 000 руб., назначение платежа: предоплата по договору купли-продажи доли недвижимого имущества от 27.11.2012.

Доказательства ненадлежащего проведения зачета, какие-либо возражения относительно его проведения лицами, участвующими в деле, не представлены.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 зачет встречного однородного требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, т.е. в этой части влечет те же последствия, что и исполнение.

Также ответчиком представлены доказательства оплаты оставшейся части суммы по договорам купли-продажи, не покрытой зачетом, а именно:

-платежное поручение N 2063 от 27.08.2013 г. на сумму 2 900 000 руб., назначение платежа: оплата по договору купли-продажи недвиж. имущества от 18.03.2013 г. по счету N 319 от 25.03.2013 г. за студию современного дизайна II очередь;

- платежное поручение N 002270 от 06.09.2013 г. на сумму 1 150 000 руб., назначение платежа: окончательная оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2013 г. по счету N 281 от 11.03.2013 г. за вход N 1 к зданию студии совр. дизайна площадью 112,2.

Таким образом, по оспариваемым договорам купли-продажи ООО "АРС-Нова" получено встречное исполнение со стороны Апасова В.Н. в размере 14 200 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции от 29.07.2016 в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок подлежит изменению на основании части 1 статьи 287 АПК РФ, путем добавления абзаца следующего содержания:

"Восстановить право требования Апасова Вячеслава Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "АРС-Нова" на общую сумму 14 200 000 руб.".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка доказательств и установленных фактических обстоятельств по делу в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016 по делу N А65-23359/2014 изменить, дополнив абзацем следующего содержания:

"Восстановить право требования Апасова Вячеслава Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "АРС-Нова" на общую сумму 14 200 000 руб.".

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016 по делу N А65-23359/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.Г. Иванова Е.П. Герасимова