Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 октября 2016 г. N Ф06-13725/16 по делу N А72-9360/2014

г. Казань

25 октября 2016 г.

Дело N А72-9360/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2016 года.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 мая 2017 г. N 306-ЭС16-19749 настоящее постановление отменено

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего Мубаракшина Гамиля Камиловича - лично, паспорт,

при участии представителя:

конкурсного управляющего Мубаракшина Гамиля Камиловича - Загрутдиной А.Ф., доверенность от 14.09.2016,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каркаде"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.05.2016 (судья Рипка А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Серова Е.А., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А72-9360/2014

по заявлению конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Кравченко И.Ф. Мубаракшина Гамиля Камиловича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Кравченко И.Ф. (ИНН 234002044703) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А72-9360/2014 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства - Кравченко Ирины Федоровны (далее - ИП глава КФХ Кравченко И.Ф., должник) возбуждено определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.08.2014 на основании заявления кредитора.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.03.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, сообщение о чем опубликовано в газете "Коммерсантъ" 21.03.2015, а решением от 06.07.2015 ИП глава КФХ Кравченко И.Ф. признана несостоятельным (банкротом) и в отношении ее имущества открыто конкурсное производство, сообщение о чем опубликовано в газете "Коммерсанъ" 11.07.2015; определением от 17.08.2015 конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Мубаракшин Г.К.

15 января 2016 года конкурсный управляющий имуществом должника Мубаракшин Г.К. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в рамках дела о банкротстве ИП глава КФХ Кравченко И.Ф. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительными сделок - банковских операций должника по перечислению в пользу общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде") денежных средств в общей сумме 547 000 руб. и применении последствий недействительности указанных сделок.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом было привечено общество с ограниченной ответственностью "Терминал" (далее - ООО Терминал").

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.05.2016 заявление конкурсного управляющего имуществом должника Мубаракшина Г.К. удовлетворено.

Признаны недействительными действия (сделки) ИП глава КФХ Кравченко И.Ф. по перечислению ООО "Каркаде" денежных средств в общем размере 547 000 руб.

В порядке применения последствий недействительности указанных сделок с ООО "Каркаде" в конкурсную массу ИП глава КФХ Кравченко И.Ф. взыскано 547 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.05.2016 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Каркаде" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 19.05.2016 и постановление апелляционного суда от 26.07.2016 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом должника Мубаракшина Г.К. об оспаривании сделок и применении последствий их недействительности.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами при признании оспариваемых платежей недействительными сделками был применен закон, не подлежащий применению, а именно положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, и неправильно применены нормы статьи 61.2 (пункт 2) Закона о банкротстве; в материалах дела отсутствуют доказательства наличия совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве, а именно доказательств осведомленности ООО "Каркаде" о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий Мубаракшин Г.К. и его представитель, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве уполномоченным органом изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 16.09.2013 между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "Терминал" (лизингополучатель) был заключен договор выкупного лизинга N 14662/2013.

Должник в период с 22.07.2014 по 04.03.2015 со своих расчетных счетов, открытых в АО АКБ "Экспресс-Волга" и ОАО "Россельхозбанк", на основании платежных поручений от 22.07.2014 N 258, от 31.07.2014 N 272, от 30.10.2014 N 2, от 25.11.2014. N 3, от 01.12.2014 N 4, от 19.12.2014 N 5, и от 04.03.2015 N 2 перечислил ООО "Каркаде" денежные средства в общей сумме 547 000 руб., с указанием в качестве назначения платежа на оплату по договору лизинга от 16.09.2013 N 14662/2013 за ООО "Терминал".

Полагая, что имеются основания для признания указанных платежей недействительными сделками на основании статьи 61.3 (пункты 1, 2) Закона о банкротстве, конкурсный управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), исходил из наличия (доказанности) совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными сделками как по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что оспариваемые сделки были совершены в течение месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом и после приятия судом заявления о признании должника банкротом; что на дату совершения спорных сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, у должника имелись неисполненные обязательства перед рядом кредиторов (ООО "Фрегат Плюс", Выриным А.А., ООО "Агролизинг", ФНС России, ООО "Фирма "Сервис-Агро", ООО ПКФ "Инвест-Агро", ООО "Уником", ООО "Энергострой", ООО "Ефрохимсервис"), по отношению к которым ООО "Каркаде" получило предпочтение в удовлетворении своих требований; что совершение оспариваемых платежей привело к уменьшению размера имущества должника, за счет которого возможно удовлетворение требований его кредиторов.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения настоящего спора признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции считает ошибочным вывод судов о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по основаниям, предусмотренным положениями статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

При разрешении настоящего обособленного спора судами не было учтено следующее.

Согласно положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов должника перед другими его кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Таким образом, применительно к положениям указанной нормы права недействительными могут быть признаны сделки, в основе которых имеется обязательство между должником и лицом, получившим от должника удовлетворение своего требования, то есть сделки по исполнению должником собственных обязательств.

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судам, спорные платежи являются исполнением обязательств должником за третье лицо в соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ, поскольку они были осуществлены должником в счет исполнения обязательств ООО "Терминал" перед ООО "Каркаде" по договору лизинга от 16.09.2013 N 14662/2013.

Наличие между должником и ООО "Каркаде", а также между должником и ООО "Терминал", каких-либо правоотношений, обязательства должника по которым перед указанными лицами могли быть исполнены в результате совершения им спорных сделок, судами установлено не было.

Учитывая изложенное, оспариваемые действия (сделки) должника по исполнению обязательств третьего лица не являются сделками, которые могут быть признаны по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем заявление конкурсного управляющего имуществом должник о признании их недействительными по указанному основанию удовлетворению не подлежало.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания недействительной сделки по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

ООО "Каркаде", возражая против заявленных конкурсным управляющим требований, приводило доводы о том, что не располагало и не могло располагать сведениями о наличии у должника на дату совершения оспариваемых сделок о признаках неплатежеспособности либо недостаточности имущества, о наличии у него кредиторской задолженности.

Суды установили, что в результате совершения оспариваемых платежей был причинен вред имущественным правам кредитора должника (ИП глава КФХ Кравченко И.Ф.).

Однако судами не установлено, что ООО "Каркаде", которое в силу положений части 1 статьи 313 ГК РФ обязано было принять от должника исполнение за ООО Терминал", знало или должно было знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, к моменту совершения оспариваемых сделок; бесспорные доказательства его информированности о наличии у должника кредиторской задолженности либо признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют.

Контрагент по оспариваемым сделкам (ООО "Каркаде") в каких-либо хозяйственных отношениях с должником не состоял, а также не являлся ни кредитором должника, ни заинтересованным по отношению к должнику лицом, ни лицом, имевшим доступ к финансово-хозяйственной (бухгалтерской) отчетности должника, в том числе касающейся его взаимоотношений с кредиторами, ни лицом, которому должник обязан был предоставлять такую отчетность.

Доказательств свидетельствующих об обратном, конкурсным управляющим имуществом должника не представлено.

Кроме того, на дату совершения части оспариваемых платежей (от 22.07.2014, от 31.07.2014) производство по делу о банкротстве возбуждено не было. Иные платежи были совершены после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, но до опубликования в порядке статьи 28 Закона о банкротстве сведений о введении в отношении него процедуры наблюдения, что также не может с достоверностью свидетельствовать об осведомленности ООО "Каркаде" о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом обязанность контрагента по сделке исследовать информацию о вынесенных в отношении иной стороны судебных актов законом не предусмотрена.

Ввиду недоказанности совокупности всех условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно недоказанности осведомленности контрагента по оспариваемым сделкам о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов должника, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об оспаривании указанных сделок и применении их последствий у судов не имелось.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что, учитывая перечисление должником по оспариваемым сделкам денежных средств по правилам статьи 313 ГК РФ за ООО "Терминал" по договору лизинга и отсутствие доказательств предоставления последним какого-либо эквивалентного возмещения должнику на спорую сумму, должник не лишен права на соответствующее требование к ООО "Терминал".

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.05.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 подлежат отмене, а заявление конкурсного управляющего имуществом должника Мубаракшина Г.К. о признании недействительными сделок должника по перечислению ООО "Каркаде" в период с 22.07.2014 по 04.03.2015 денежных средств в общей сумме 547 000 руб. и применении последствий их недействительности - оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.05.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 по делу N А72-9360/2014 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Кравченко И.Ф. Мубаракшина Гамиля Камиловича о признании недействительной сделки должника по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" в период с 22.07.2014 по 04.03.2015 денежных средств в размере 547 000 руб. и применении последствий ее недействительности отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев