Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 ноября 2016 г. N Ф06-13694/16 по делу N А65-1563/2016

г. Казань

18 ноября 2016 г.

Дело N А65-1563/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Денисова А.В. (доверенность от 18.05.2016),

ответчика - Гарифуллина Р.С. (доверенность от 14.06.2016), Лутошкина А.В., (доверенность от 14.06.2016),

третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Родина" - Лутошкина А.В. (доверенность от 09.06.2016),

при участии Хайретдиновой И.Г. (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Салаховой Лилии Рашидовны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А65-1563/2016

по исковому заявлению Салаховой Лилии Рашидовны, г. Казань, к Салахову Рестаму Камилевичу, г. Казань, Хайретдиновой Ильсеяр Галиахметовне, г. Казань, с участием третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Пудовой Екатерины Борисовны, общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Родина", о признании недействительным договора купли-продажи от 19.07.2007 N 1,

УСТАНОВИЛ:

Салахова Лилия Рашидовна (далее - истец, Салахова Л.Р.), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Салахову Рестаму Камилевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Родина" (далее - ответчики, Салахов Р.К., ООО "Фирма "Родина"), о признании недействительным договора купли- продажи N 1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спорт- Лайн" от 19.06.2007. В обоснование исковых требований Салахова Л.Р. ссылалась на нарушение сторонами сделки положений статьей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее СК РФ), пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона), указывая на то, что сделка была в отсутствии её согласия, как супруги Салахова Р.К., с прикрытием сделки дарения и без соблюдения нотариальной формы. Незаконная продажа совместно нажитого супругами имущества препятствует его разделу между ними.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены - Хайретдинова Ильсеяр Галиахметовна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Пудова Екатерина Борисовна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2016 по делу N А65-1563/2016 принят отказ Салаховой Л.Р. от иска к ООО "Фирма "Родина" о признании недействительным договора купли продажи N1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спорт-Лайн" от 19.06.2007, производство по делу в указанной части прекращено.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ООО "Фирма "Родина".

В соответствии со статьей 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечена Хайретдинова Ильсеяр Галиахметовна, и исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2016 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи N 1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спорт-Лайн" от 19.06.2007.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2016. Производство по делу прекращено, в связи с не подведомственностью данного спора арбитражному суду на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматриваемый спор в силу исключений, содержащихся в пункте 2 части 1 статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является корпоративным, поскольку связан и направлен на раздел совместно нажитого имущества супругами Салаховой Л.Р. и Салаховым Р.К. Поскольку сторонами спора являются физические лица, не зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей, то он не относится к подведомственности арбитражных судов.

В кассационной жалобе Салахова Л.Р. просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016. Оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2016, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, спор о принадлежности долей в уставном капитале относится к исключительной компетенции арбитражных судов; вывод суда апелляционной инстанции о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду противоречит единообразию судебной практике; судом апелляционной инстанции нарушены принципы состязательности сторон и правовой неопределенности.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан заявила письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы Маркова К.В. в отсутствие своего представителя.

Представитель истца в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

Представители ответчика и представитель третьего лица отклонили кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что 21.12.2015 в судебном заседании по делу N 2-10510/2015, рассматриваемым Ново-Савиновским районным судом г. Казани, по иску Салаховой Л.Р. к Салахову Р.К. о разделе совместно нажитого имущества, представитель Салахова Р.К. представил копию договора купли-продажи N 1 доли в уставном капитале от 19.06.2007, по условиям которого Салахов Р.К. продал Хайретдиновой И.Г. часть своей доли - 69,9895 % уставного капитала ООО "Спорт-Лайн". Ранее о заключении этого договора Салахова Л.Р. осведомлена не была.

Истец считает, что договор является недействительной (оспоримой) сделкой, так как имеются доказательства того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Договор заключен в период фактического прекращения брачных отношений. Договор мог прикрывать собой куплю-продажу с правом обратного выкупа или дарения, то есть являться притворным, поскольку доказательства внесения денежных средств отсутствуют.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Согласно свидетельству о заключении брака Салахов Р.К. и Салахова Л.Р. заключили брак 04.08.1995, брак между ними, на момент судебного разбирательства не расторгнут.

Из содержания представленных представителем истца в материалы дела определения Ново-Савиновского районного суда г. Казани от 29.01.2016 по делу N 2-611/2016, соглашения о передаче спора на разрешение третейского суда от 28.01.2016, определений Третейского суда при Региональной общественной организации потребителей Республики Татарстан от 02.02.2016 и от 15.02.2016 по делу N 160202, следует, что между Салаховой Л.Р. (истцом по настоящему делу) и Салаховым Р.К. (ответчиком по настоящему делу) имеется спор о разделе совместно нажитого имущества.

Также из содержания искового заявления, о разделе совместно нажитого имущества установлено, что одним из требований является выделение доли в уставном капитале ООО "Спорт-лайн" составляющую 50 % его уставного капитала. В настоящем споре предметом спора является договор купли-продажи N 1 от 19.06.2007 доли в уставном капитале заключенный между Салаховым Р.К. (продавец) и Хайретдиновой И.Г. (покупатель), по условиям которого продавец передает покупателю часть своей доли, составляющую 69,9895 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Спорт-лайн", а покупатель обязуется уплатить за нее обусловленную сторонами денежную сумму в размере 20 996 850 рублей (пункт 1.1 договора).

Как следует из материалов дела истцом по делу является Салахова Л.Р., ответчиками: Салахов Р.К. и Хайретдинова И.Г. Сведений об их регистрации в качестве индивидуальных предпринимателей без образования юридического лица материалы дела не содержат.

В соответствии пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам, в том числе споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ, за исключением споров, возникающих в связи с разделом общего имущества супругов, включающего в себя доли в уставном капитале хозяйственных обществ (пункт 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

В соответствии с положениями статей 22, 22.1, 23 ГПК РФ споры, возникающие из семейных отношений, в том о разделе между супругами совместно нажитого имущества относятся к подведомственности судов.

Учитывая изложенное, следует вывод, что к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, не относятся споры о разделе между супругами совместно нажитого имущества, включающего в себя доли в уставном капитале хозяйственных обществ, а так же иные споры, возбужденные по иску одного из супругов, возникающие в связи с наличием спора о разделе общего имущества между ними.

Таким образом, рассматриваемый в рамках настоящего дела спор не относится к корпоративным спорам, и на него не распространяются исключения по субъектному составу сторон спора, установленные пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что оспаривание Салаховой Л.Р. договора купли-продажи N 1 от 19.06.2007 обусловлено наличием спора о разделе общего имущества супругов (Салаховой Л.Р. и Салахова Р.К.), что определяет не корпоративный характер спора.

Суд апелляционной инстанции, установив не корпоративный характер спора и то, что сторонами спора являются физические лица, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ правомерно пришел к выводу, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, отменил решение суда первой инстанции и прекратил производство по делу.

Довод кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции принципа состязательности не может быть положен в основу отмены обжалуемого постановления, поскольку процессуальные нормы о подведомственности спора, суд апелляционной инстанции применяет самостоятельно, в том числе и без заявления об этом сторон спора (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

В этой связи основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 по делу N А65-1563/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров