Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 ноября 2016 г. N Ф06-8526/16 по делу N А57-25653/2014

г. Казань

18 ноября 2016 г.

Дело N А57-25653/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Ермашовой Л.С. (доверенность от 28.07.2016 N 64 А А 1826758), Читанаве Г.А. (доверенность от 14.11.2016 N 64 А А 1964435),

ответчика (обществу с ограниченной ответственностью "Волгастроймонтаж") - Волкова Д.А. (доверенность от 14.07.2015 б/н, от 23.11.2015 б/н),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Григорьева Сергея Николаевича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-25653/2014

по исковому заявлению Григорьева Сергея Николаевича к акционерному обществу монтажно-проектному предприятию "Волгостальмонтаж", обществу с ограниченной ответственностью "Волгастроймонтаж", третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета

спора: ликвидатор ООО "Волгастроймонтаж" Курбатова Наталья Владимировна, Трифонов Геннадий Васильевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, ИП Иванова Олеся Георгиевна, ООО "Строймашкомплект" о признании признаний недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004, заключенного между ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгастроймонтаж"; о признании недействительной сделки по передаче ООО "Волгастроймонтаж" Трифонову Геннадию Васильевичу нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех N 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв. м в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв. м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4), применить последствия недействительности сделки, прекратив зарегистрированное право Трифонова Геннадия Васильевича на нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех N 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4), и возвратив их в собственность ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж";

Захаркина Евгения Евгеньевича, г. Саратов, к акционерному обществу Монтажно-проектному предприятию "Волгостальмонтаж", к обществу с ограниченной ответственностью "Волгастроймонтаж", третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

Григорьев Сергей Николаевич, г.Саратов, Ликвидатор ООО "Волгастроймонтаж" Курбатова Наталья Владимировна, Трифонов Геннадий Васильевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, ИП Иванова Олеся Георгиевна, ООО " Строймашкомплект" о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 заключенный между ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгастроймонтаж". Применить последствия недействительности сделки в виде возврата стоимости нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех N 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение, общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4) - с ООО "Волгастроймонтаж" в пользу ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" денежных средств в сумме 3 100 000 рублей; о признании недействительной сделки соглашения об отступном от 23.01.2014 между ООО "Волгастроймонтаж" и Трифоновым Геннадием Васильевичем,

Павлюкова В.А. к АО МПП "Волгостальмонтаж", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, ИП Иванова Олеся Георгиевна,

ООО " Строймашкомплект" о признании недействительным договора купли-продажи от 31.08.2004, заключенный между АО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгастроймонтаж",

о применении последствий недействительности сделки в виде возврата стоимости нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр- кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех N 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м. - с ООО "Волгастроймонтаж" в пользу ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" денежных средств в сумме 3 100 000 (три миллиона сто тысяч) рублей, третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора Патрушев Игорь Алексеевич: о признании незаключенным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгастроймонтаж" в отношении нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех N 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4),

УСТАНОВИЛ:

Григорьев Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" (далее - АО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж"), обществу с ограниченной ответственностью "Волгастроймонтаж" (далее- ООО "Волгастроймонтаж"), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора; ликвидатора ООО "Волгастроймонтаж" Курбатова Наталья Владимировна, Трифонова Геннадия Васильевича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, индивидуального предпринимателя Ивановой Олеси Георгиевны, общества с ограниченной ответственностью "Строймашкомплект" (далее - ООО "Строймашкомплект") о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004, заключенного между ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгастроймонтаж"; признании недействительной сделки по передаче ООО "Волгастроймонтаж" Трифонову Геннадию Васильевичу нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех N 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4), применить последствия недействительности сделки, прекратив зарегистрированное право Трифонова Геннадия Васильевича на нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех N 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1 -5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4), и возвратив их в собственность ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж", исковое заявление рассматривается в деле N А57-5087/2014.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2014 по делу N А57-25653/2014 принято к производству исковое заявление Захаркина Евгения Евгеньевича о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004, заключенного между ОАО Монтажно-проектному предприятию "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгастроймонтаж" и применении последствий недействительности сделки, третье лицо: Григорьев Сергей Николаевич.

В последствии Захаркин Е.Е. уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, уточнения приняты судом к АО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж", к ООО "Волгастроймонтаж", третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора; Григорьев Сергей Николаевич, ликвидатор ООО "Волгастроймонтаж" Курбатова Наталья Владимировна, Трифонов Геннадий Васильевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, ИП Иванова Олеся Георгиевна, ООО "Строймашкомплект" о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004, заключенного между ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгастроймонтаж", применении последствий недействительности сделки в виде возврата стоимости нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех N 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение, общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1 -5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4) - с ООО "Волгастроймонтаж" в пользу ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" денежных средств в сумме 3 100 000 руб.; о признании недействительной сделки - соглашения об отступном от 23.01.2014 г. между ООО "Волгастроймонтаж" и Трифоновым Геннадием Васильевичем.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2014 дела N А57-5087/2014 и N А57-25653/2014 объединены в одно производство с присвоением номера N А57- 25653/2014.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.03.2015 по делу N А57-6513/2015 принято к производству исковое заявление Павлюкова Валерия Анатольевича о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2015 по делу N А57-6513/2015 дело N А57-6513/2015 по иску Павлюкова Валерия Анатольевича к ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж", ООО "Волгастроймонтаж" о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 между ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгастроймонтаж", применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, и дело N А57-25653/2014 по иску Григорьева Сергея Николаевича, Захаркина Евгения Евгеньевича, с исковым заявлением к открытому акционерному обществу монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж", обществу с ограниченной ответственностью "Волгастроймонтаж", о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004, заключенного между ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгастроймонтаж", объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному производству присвоен номер дела N А57-25653/2014.

В ходе рассмотрения дела судом приняты уточнения заявленных требований от представителя Павлюкова В.А.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2015 отказано в удовлетворении ходатайств Захаркина Е.Е. и Павлюкова В.А. об объединении дел в одно производство, поскольку определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2015 объединено дело N А57-25653/2014 и дело N А57-6513/2015.

Также отказано в удовлетворении ходатайства Павлюкова В.А. о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, поскольку он является истцом в настоящем деле, принято уточнение Захаркина Е.Е. требований в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.04.2015 по делу N А57-9166/2015 принято к производству исковое заявление акционера ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" Григорьева Сергея Николаевича к Трифонову Геннадию Васильевичу, ООО "Волгостроймонтаж" о признании сделки недействительной, третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж", ООО "Строймашкомплект", ИП Иванова Олеся Георгиевна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.11.2015 дела N А57-25653/2014 и N А57-9166/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Патрушев Игорь Алексеевич заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Судом удовлетворено данное ходатайство Патрушева Игоря Алексеевича.

Патрушев Игорь Алексеевич обратился в арбитражный суд с требованием о признании незаключенным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 между ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгастроймонтаж" в отношении нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех N 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4). Определением от 25.04.2016 г. указанные требования приняты судом к рассмотрению.

30.03.2016 представителем ООО "Волгастроймонтаж" заявлено встречное исковое заявление: об изменении договора купли -продажи недвижимого имущества от 31.08.2004 в части площади нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-т Строителей, а/я 944, на первом этаже одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех N 6- здание РМЦ - указав в качестве общей площади 5963 кв.м.; об уменьшении покупной цены договора купли - продажи недвижимого имущества от 31.08.2004 на стоимость не переданной площади нежилых помещений - 800 кв.м., что составляет 3 300 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2016 встречное исковое заявление ООО "Волгастроймонтаж" возвращено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2014 судом отказано в удовлетворении ходатайства Захаркина Евгения Евгеньевича о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В связи с отчуждением ООО "Волгастроймонтаж" в процессе рассмотрения дела предмета оспариваемой сделки и последующим началом процедуры ликвидации ответчика ООО "Волгастроймонтаж" определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.02.2015, измененным определением от 01.04.2015, суд первой инстанции привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ликвидатора ООО "Волгастроймонтаж" Курбатову Наталью Владимировну.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом также привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, индивидуальный предприниматель Иванова Олеся Георгиевна, ООО "Строймашкомплект".

Представитель ликвидатора ООО "Волгастроймонтаж" заявил ходатайство о привлечении к участию в деле ООО "Стеклофин" и ООО "Стальконструкция", ходатайства о назначении экспертизы, в удовлетворении которых судом отказано как процессуально необоснованных.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2015 удовлетворено ходатайство ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" о смене наименования на АО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж".

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции от Захаркина Е.Е. и Павлюкова В.А. поступил отказ от заявленных требований в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2016 исковые требования Григорьева С.Н. удовлетворены в полном объеме.

В отношении исковых требований Павлюкова Валерия Анатольевича и Захаркина Евгения Евгеньевича дело производством прекращено в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В удовлетворении требований Патрушева Игоря Алексеевича отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2016 по делу N А57-25653/2014 изменено.

Производство по заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора - Патрушева Игоря Алексеевича прекращено.

В иске Григорьева Сергея Николаевича отказано.

Не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 Григорьев С.Н. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить, оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований о признании договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 недействительным, Григорьев С.Н. заявил о крупности оспариваемой сделки, несоблюдении порядка одобрения крупной сделки, ссылаясь на нарушение норм, предусмотренных статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", кроме того с учетом проведенной судебной экспертизы истец полагает, что цена сделки явно занижена, что свидетельствует о наличии явного ущерба для общества, и что имеются основания квалификации оспариваемых правоотношений как сделки, совершенной со злоупотреблением права на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, оценивая заявленные требования истца, пришел к выводу об обоснованности последних.

Отменяя решение арбитражного суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 11, 97, 166, 168, 174, 179, 181, 195, 199, 301 ГК РФ и исходил из следующего.

Предметом оспариваемого договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 выступало следующее имущество: нежилые помещения, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилое одноэтажное здание главного корпуса промбазы литер А, цех N 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4), применить последствия недействительности сделки, прекратив зарегистрированное право Трифонова Геннадия Васильевича на нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех N 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1 -5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость имущества согласована сторонами в размере 3 100 000 руб.

Указанная стоимость перечисляется на расчётный счет продавца не позднее пяти дней с момента заключения настоящего договора (положение пункта 2.2.).

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что указанная сделка исполнена сторонами в полном объеме и сроки, установленные договором.

Следовательно, АО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" получило по сделки встречное эквивалентное исполнение.

Пропуск срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ) является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 9 статьи 3 Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Согласно разъяснениям пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения пункта 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ распространяются, в том числе на правила, установленные статьей 181 ГК РФ.

Таким образом, для правильного исчисления сроков исковой давности по настоящему делу и, как следствие, для применения правильной редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ необходимо проверить, истек ли срок исковой давности по встречным требованиям к 01.09.2013 в соответствии с положениями предыдущей редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ в предыдущей редакции (Федеральный закон от 21.07.2005 N 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Указанные положения распространялись также и на требования о признании ничтожной сделки недействительной (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку договор купли-продажи от 31.08.2004 исполнен в 2004 году, что подтверждается справкой от 14.09.2004 N 347, а также информацией в отношении клиента ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж", предоставленной ГАЗПРОМБАНКОМ, в соответствии с которой указанные денежные средства были перечислены покупателем платежным поручением от 01.09.2004 N 566 и поступили на счет продавца 02.09.2004, то в соответствии с предыдущей редакцией пункта 1 статьи 181 ГК РФ трехлетний срок исковой давности по состоянию на 01.09.2013, в связи с чем, к рассматриваемому спору подлежат применению положения предыдущей редакции данного пункта.

Таким образом, предельный срок обращения с требованием о признании рассматриваемой сделки ничтожной, исходя из момента исполнения таковой, составляет 31.08.2007.

Между тем, истец обратился в суд с настоящим иском 17.03.2014, т.е. за пределам трехгодичного срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Истец указывает, что об оспариваемой сделке ему стало известно лишь с момента получения ответа на запрос, направленного 17.01.2014 в адрес ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж", т.е. с 20.02.2014. Также истец указывает, что учитывая основания иска об отсутствии одобрения сделки, истец не мог узнать о совершенной сделке на соответствующем собрании. На общих собраниях акционеров сведения об отчуждении имущества ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж", целях такого отчуждения, финансовой выгоде до акционеров не доводились.

Следовательно, истец не мог узнать как о совершении оспариваемой сделки, так и об обстоятельствах ее заключения ранее 20.02.2014.

При этом истец указывает, что отчужденные объекты недвижимости были предназначены для осуществления уставной деятельности, уменьшение стоимости активов общества вследствие заключения договора от 31.08.2004 привело к возникновению убытков и лишило истца права на получение дивидендов.

Между тем, в соответствии с п. 1 статьи 47 Закона "Об акционерных обществах" Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, которое проводится в сроки установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем - через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы, в т.ч. предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Закона.

Часть 2 статьи 54 Закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 указанного Закона.

В соответствии с п.п. 11 п.1 статьи 48 Закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся "утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов прибыли и убытках.

Статьей 52 Закона предусмотрена обязанность Общества ознакомить акционеров, с материалами собрания.

В соответствии с п. 3.6. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать, в т.ч. информацию о совершенных обществом в отчетном году сделок, в т.ч. признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении.

При таких обстоятельствах, Григорьев С.Н, при проведении годового общего собрания акционеров по результатам деятельности общества за 2004 год, имел реальную возможность ознакомиться с информационными материалами собрания, как акционер общества и узнать о совершении обществом оспариваемой сделки по отчуждению имущества и обстоятельствах ее совершения.

Кроме того в соответствии с действующей на момент совершения оспариваемой сделки (31.08.2004) редакции статьи 97 ГК РФ Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Таким образом, Григорьев С.Н. так же имел реальную возможность ознакомиться с указанными документами после их публикации для общего сведения.

В соответствии с пунктом 14 Устава ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" акционеры вправе знакомиться с документами Общества, в том числе с документами по совершенным Обществом сделкам.

Григорьев С.Н., как акционер Общества обратился в ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" с требованием представления ему документов о совершенных обществом сделкам, в т.ч. за период 2004 года, на что ему были представлены все соответствующие документы.

То есть, Григорьев С.Н, как акционер общества имел реальную возможность запросить у Общества информацию о заключенных обществам сделках и узнать, о том, что обществом совершена оспариваемая сделка в 2004 году. При этом как уже было сказано истец ссылается, что в результате уменьшения стоимости активов общества он лишился права на получение дивидендов. Вместе с тем свое право на получение информации истец реализовал лишь спустя 10 лет.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, Григорьев С.Н. осуществляет свою трудовую деятельность в ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" с 01.01.1999 и по настоящее время, о чем свидетельствует представленный в материалы дела ответ УПФР по Кировскому, Октябрьскому и Фрунзенскому районах гор. Саратова за от 23.06.2014 N 09-11488.

Согласно представленного в материалы дела ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" копии Приказа от 01.12.2000 N 47712 Григорьев С.Н. принят на предприятие на постоянное место работы в должности специалиста ПО (проектного отдела). В настоящее время Григорьев С.Н. работает в должности начальника проектного отдела ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж".

С 2004 года (с даты перехода права собственности) в спорных помещениях осуществляет свою деятельность ООО "Волгастроймонтаж", что сторонами не оспаривается.

При этом, как указывает истец, в результате оспариваемой сделки было отчуждено основное производственное помещение, используемое в уставной деятельности общества.

Таким образом, истец, являясь не только акционером, но и работником общества, не мог не знать, что спорные помещения обществом не используются в производственной деятельности и при том, что указанные помещения расположены на территории предприятия в составе иных объектов, принадлежащих акционерному обществу.

Кроме того согласно представленному в материалы дела списку аффилированных лиц ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" Григорьев С.Н. являлся членом Совета директоров общества с 01.03.2010, что не оспаривается истцом.

Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно статьи 65 Закона "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся в том числе следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы УП настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

Таким образом, являясь членом совета директоров общества истец должен был узнать об оспариваемой сделке и об отсутствии у общества основного производственного помещения как минимум в 2010 году, осуществляя общее руководство деятельностью общества.

Кроме того, согласно запросу Григорьева С.Н. от 17.01.2014, последний в порядке п. 14 Устава общества запрашивал сведения о составе имущества общества, а также бухгалтерскую документацию.

Письмом от 23.01.2014 заявителю были направлены документы бухгалтерской отчетности за 2012-2013 годы; копии имеющихся протоколов общих собраний; сведения об имуществе.

Получив указанные сведения, Григорьев С.Н. вновь направляет запрос от 07.02.2014, в котором просит предоставить сведения именно о спорном имуществе, выступающим предметом спора в рамках настоящего дела, мотивируя этом тем, что он не обнаружил недвижимого имущества, ранее числящегося на балансе общества.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, что подобное поведение истца свидетельствует о том, что ему было известно о судьбе спорных объектов, а указанная переписка, направленная на получение сведений в подтверждение факта реализации спорных объектов, осуществлена с целью обоснования обращения за оспариванием сделки именно в 2014 году.

Ранее арбитражными судами округа рассматривались споры между акционерами АО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж") и самим акционерным обществом об оспаривании сделок по реализации обществом иного недвижимого имущества (N А57-21643/2013, N А57-16305/2014).

При рассмотрении данных споров судами установлено, что акционерным обществом в 2011 году проводились общие собрания акционеров по факту одобрения сделок по отчуждению недвижимого имущества общества. Следовательно, Григорьев С.Н. имел возможность узнать об оспариваемой по настоящему спору сделке в 2011.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что регулирование сроков для обращения в суд, включая их изменение и отмену, относится к компетенции законодателя и что установление этих сроков обусловлено необходимостью обеспечить стабильность правоотношений и не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту (определения от 03.10.2006 N 439-О, от 05.03.2009 N 253-О-О, от 08.04.2010 N 456-О-О, от 02.12.2013 N 1908-О и др.). Данный вывод в полной мере распространяется и на гражданско-правовой институт исковой давности (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 N 364-О-О, от 29.05.2012 N 894-О, от 22.04.2014 N 752-О и др.) и, в частности, на регулирование законодателем момента начала течения указанного срока (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16.02.2012 N 313-О-О, от 29.05.2012 N 894-О и др.).

Таким образом, норма, устанавливающая срок исковой давности по оспоримым сделкам, наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 600-О-О, от 25.09.2014 N 2261-О и др.).

При таких обстоятельствах, с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, исследованием и оценкой судом апелляционной инстанции обстоятельств по спору в части осведомленности Григорьева С.Н. о хозяйственной деятельности общества, участия в непосредственном управлении делами акционерным обществом, как членом Совета директоров, судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, что правовых оснований для удовлетворения заявленного требования, основанного на положениях статей 10 и 168 ГК РФ не имеется.

В обоснование иска Григорьев С.Н. также заявил о крупности оспариваемой сделки, несоблюдении порядка одобрения крупной сделки, ссылаясь на нарушение норм, предусмотренных статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Давая оценку указанным требованиям, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела спорные помещения площадью 6 225,3 кв. м. входят в состав главного корпуса промбазы - производственный корпус Литер А общей площадью 20 720,1 кв.м., который на дату совершения оспариваемой сделки находился в собственности ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгастальмонтаж".

В результате оспариваемой сделки в 2004 году была реализована лишь часть производственных помещений. Оставшиеся помещения площадью 14 494,8 кв.м. были реализованы значительно позднее в 2011-2013 г.г., что не оспаривается сторонами.

Таким образом в результате оспариваемой сделки отчуждалась лишь часть производственных помещений общества, которая только от площади главного корпуса составила менее 30 % производственных площадей.

При этом как следует из материалов дела в состав главного корпуса промбазы помимо производственного корпуса площадью 20720,1 кв.м. входило административно-бытовое 4-х этажное нежилое здание Литер Г площадью 2540,7 кв.м.

Также следует отметить, что как следует из технического паспорта главного корпуса Литер А в составе данного корпуса располагались четыре производственных цеха: цех N 2 площадью 2684,4 кв.м., цех N 3 площадью 2902,6 кв.м., цех N 4 площадью 4407,0 кв.м., цех N 5 площадью 4209,2 кв.м., а также иные обслуживающие помещения (том 2 л.д.105-115). При этом в состав спорных помещений площадью 6225,3 кв.м. вошли только два цеха площадью 2322,2 кв.м. и 2598,8 кв.м. и часть обслуживающих помещений.

Кроме того как следует из регистрационного дела по переходу права собственности на спорное имущество, на регистрацию перехода права собственности была представлена справка за подписью генерального директора и главного бухгалтера ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмьнтаж", что стоимость объектов недвижимости, реализованного в результате сделки купли-продажи от 31.08.2004 не превышает 10 % от балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую перед заключением сделки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции с учетом косвенных письменных доказательств правомерно пришел к выводу, что АО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" и истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о крупности сделки.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при рассмотрении споров о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка может быть признана недействительной по предусмотренным в данной норме основаниям, лишь если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по таким делам. Бремя доказывания возлагается на лицо, заявившее иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства, бесспорно свидетельствующие о крупности сделки, суд апелляционной инстанции при оценке довода истца о недобросовестности контрагента по сделке ООО "Волгостроймонтаж" исходил из совокупности иных представленных в материалы дела доказательств.

При наличии справки о балансовой стоимости отчуждаемого имущества, представленной контрагентом по сделке, у ООО "Волгостроймонтаж" не могло возникнуть сомнений в достоверности таких данных.

При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, позволяющих прийти к выводу, что ответчик ООО "Волгастроймонтаж" знало или должно было знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, равно как и не представлено доказательств недобросовестности ответчика при совершении оспариваемой сделки.

Кроме того, нарушение директором общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделки на предположительно невыгодных для акционера условиях (занижение цены сделки), само по себе не является основанием для признания недействительной сделки, совершенной ответчиками.

Занижение цены договора и впоследствии возможно выявившаяся убыточность заключенной сделки сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны покупателя, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной.

Из разъяснений пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ни истцом, ни АО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж", признавшее исковые требования, и фактически выступившее в споре на стороне истца, не представлено доказательств причинения оспариваемой сделкой убытков.

Так материалы арбитражного дела не содержат доказательств, что спорное имущество, отчужденное по оспариваемой сделке, являлось единственным производственным имуществом, которое приносило прибыль, что оно являлось основным производственным имуществом, что отчуждение такого имущества привело к приостановлению деятельности акционерного общества, уменьшению прибыли, не выплате дивидендов.

Материалы арбитражного дела и обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции свидетельствуют о том, что спорное имущество не являлось единственным производственным помещением, что самим обществом в производственной деятельности не использовалось, сдавалось в аренду.

С учетом изложенного и с учетом сделанного ответчиком заявления о пропуске срока исковой давности, окружной суд соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, что правовых оснований для удовлетворения заявленного иска, основанного на положениях статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не имеется.

В рамках настоящего дела также рассматривается заявление акционера ОАО МПП "Волгостальмонтаж" Григорьева С.Н. к Трифонову Г.В., ООО "Волгостроймонтаж", г. Саратова о признании недействительной сделки по передаче ООО "Волгастроймонтаж" Трифонову Г.В. спорных помещений, применении последствий недействительности сделки - прекращение права Трифонова Г.В. на спорные помещения и возврате их в собственность ОАО МПП "Волгостальмонтаж", оценивая которое, суд апелляционной исходит из следующего.

В силу статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. В силу статьи 4 АПК РФ право лица обратиться в арбитражный суд определяется необходимостью защиты им своих нарушенных или оспариваемых прав либо прямым указанием закона.

Согласно статье 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Рассматриваемое требование направлено на восстановление титула (права собственности) у АО МПП "Волгостальмонтаж", акционером которого является истец и направлен в защиту, в том числе прав истица как акционера данного общества.

Вместе с тем, поскольку суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска о признании недействительной первоначальной сделки от 31.08.2004 между ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгастроймонтаж", то оснований для признания последующего отчуждения спорного имущества недействительным также не имеется.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и по существу направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Фактически доводы кассационной жалобы сводятся к восстановлению прав Григорьева С.Н. если бы им оспаривалась сделка по признакам заинтересованности, а не крупности, как заявлено по настоящему спору.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 по делу N А57-25653/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов М.З. Желаева