Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 ноября 2016 г. N Ф06-15432/16 по делу N А06-10516/2015

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

23 ноября 2016 г.

Дело N А06-10516/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Резиновые технические изделия" - Назарова В.Н. (доверенность от 31.10.2016 N 04/16),

в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кубанцева Евгения Алексеевича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.05.2016 (судья Цепляева Л.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 (председательствующий судья Клочкова Н.А., судьи Камерилова В.А., Телегина Т.Н.)

по делу N А06-10516/2015

по исковому заявлению Неговорина Александра Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Дон-Трейд" (ОГРН 1043400148550) о признании недействительными договора уступки прав требований и дополнительного соглашения к нему,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Резиновые технические изделия", индивидуального предпринимателя Кубанцева Евгения Алексеевича, Неговорина Вячеслава Александровича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратился Неговорин Александр Васильевич с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дон-Трейд" о признании недействительными договора уступки прав требований (цессии) от 13.01.2015 N 1 и дополнительного соглашения от 24.07.2015 N 1 к данному договору цессии.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Кубанцев Евгений Алексеевич; Неговорин Вячеслав Александрович; общество с ограниченной ответственностью "Резиновые технические изделия"; общество с ограниченной ответственностью "Альянс".

Определением суда от 16.03.2016 произведена замена стороны ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Дон-Трейд" (ОГРН 1043400148550) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Дон-Трейд" (ОГРН 1153443011985).

Определением суда от 13.04.2016 произведена замена ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Дон-Трейд" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Квадра", а также в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Резиновые технические изделия", поскольку общество является второй стороной оспариваемого договора цессии.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 26.05.2016 исковые требования удовлетворены, договор уступки прав требований (цессии) от 13.01.2015 N 1 и дополнительное соглашение от 24.07.2015 N 1 к данному договору цессии, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Резиновые технические изделия" и обществом с ограниченной ответственностью "Дон-Трейд", признаны недействительными.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 решением Арбитражного суда Астраханской области от 26.05.2016 оставлено без изменения.

Названные судебные акты обжалованы Кубанцевым Евгением Алексеевичем в суд кассационной инстанции.

В жалобе заявитель ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, ссылаясь на нарушение своих прав, законных интересов в результате неправильного применения и толкования норм права, на не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей, не обеспечивших явку.

Выслушав представителя ООО "Резиновые технические изделия", проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правовой позиции сторон изложенной в жалобе и отзыве на нее, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

На основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что между ООО "Резиновые технические изделия" (цедент) в лице директора Петухова В.Ю. и ООО "Единство" (цессионарий) в лице директора Шахова А.М. 30.03.2015 был заключен договор уступки прав требования цессии N 1, в соответствии с которым ООО "Единство" приобрело на возмездной основе принадлежащее цеденту право требования к ООО "Альянс" оплаты 1 429 800 руб. в счет исполнения денежного обязательства ООО "Альянс" по договору от 02.07.2012 N 01/07, заключенному между ООО "Резиновые технические изделия" и ООО "Альянс". В качестве оплаты за уступаемое право (требования) по договору от 02.07.2012 N 01/07 ООО "Единство" обязалось уменьшить ООО "Резиновые технические изделия" сумму задолженности сложившуюся по ранее заключенному договору купли-продажи от 02.02.2015 N 02/02/02. Заключенный договор цессии от 30.03.2015 N 1 с ООО "Единство" был одобрен общим собранием участников общества.

В ходе судебного разбирательства по делу выяснилось, что между ООО "Резиновые технические изделия" (Цедент) и ООО "Дон-Трейд" (Цессионарий) 13.01.2015 был заключен договор цессии N 1, в соответствии с пунктом 1 которого, цеденту принадлежат следующие права требования исполнения денежных обязательств к ООО "Альянс":

- право требования оплаты 1 550 000 руб. (без НДС) принадлежащие цеденту на основании пункта 4.1 договора поставки и пуско-наладочных работ от 02.07.2012 N 01/07, срок исполнения указанного обязательства наступил 03.07.2012;

- право требования оплаты 1 304 000 руб. (с учетом НДС) принадлежащее цеденту на основании пункта 4.1 договора поставки пуско-наладочных работ от 02.07.2012 N 01/07, срок исполнения указанного обязательства наступил 03.07.2012.

- право требования оплаты 1 900 000 руб. (с учетом НДС) принадлежащее цеденту на основании пункта 4.1 договора поставки и пуско-наладочных работ от 02.07.2012 N 02/07, срок исполнения указанного обязательства наступил 03.07.2012.

- право требования оплаты 940 000 руб. (с учетом НДС) принадлежащее цеденту на основании пункта 4.1 договора поставки и пуско-наладочных работ от 02.07.2012 N 03/07, срок исполнения указанного обязательства наступил 03.07.2012.

В соответствии с пунктом 6 договора цессии от 13.01.2015 N 1, цессионарий обязуется оплатить цеденту вознаграждение в связи с заключением договора, сумма которого составляет 2 000 000 руб. (с учетом НДС), в срок не позднее 31.12.2015, но не ранее даты наступления любого из следующих событий: добровольное исполнение требований, указанных в пункте 1 договора, должником в претензионном порядке; исполнение судебного решения о взыскании сумм с должника в пользу цессионария.

Между ООО "Резиновые технические изделия" и ООО "Дон-Трейд" 24.07.2015 было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору цессии от 13.01.2015 N 1, которым в пункт 6 договора цессии внесены изменения, в соответствии с которыми размер вознаграждения изменен с 2 000 000 руб. (с учетом НДС) на 100 000 руб. (с учетом НДС).

Неговорин Александр Васильевич, посчитав, что оспариваемое соглашение от 13.01.2015 N 1 и дополнительное соглашение от 24.07.2015 N 1 к договору цессии от 13.01.2015 N 1 являются крупной сделкой, заключенной без согласия учредителей и повлекшей возникновение у предприятия неблагоприятных последствий, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Уставом ООО "Резиновые технические изделия" не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, чем установленный пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 названного Закона).

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Кодекса).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Кодекса). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом установлено, что учредителями (участниками) ООО "Резиновые технические изделия" на момент совершения оспариваемого договора цессии от 13.01.2015 N 1 являлись Неговорин Александр Васильевич (50% уставного капитала) и Неговорин Вячеслав Александрович (50 % уставного капитала).

Решение о совершении спорной сделки общим собранием участников общества не принималось, Уставом ООО "Резиновые технические изделия" не предусмотрена возможность заключения крупных сделок без предварительного согласия общего собрания участников общества на их совершение (пункт 19.3).

Из представленных в дело документов следует, что оспариваемая сделка является крупной для ООО "Резиновые технические изделия" и не была одобрена участниками общества (о наличии данной сделке им не было известно). Нотариальное удостоверение решения общества о заключении договора цессии от 13.01.2015 и дополнительного соглашения суду не представлено.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Давая оценку фактическим обстоятельствам дела, суд обоснованно указал, что в рассматриваемой ситуации действуя разумно и добросовестно, цессионарий (ООО "Дон-Трейд") должен был потребовать нотариально заверенный протокол собрания участников общества об одобрении сделки, проверить баланс Общества для проверки на предмет крупности сделки, усомниться в достоверности предложенной цедентом стоимости вознаграждения в размере 2 000 000 руб., поскольку в 2014 году ООО "Резиновые технические изделия" хозяйственную деятельность не вело.

В тоже время, по условиям дополнительного соглашения от 24.07.2015 к договору цессии сумма вознаграждения цеденту изменена с 2 000 000 руб. на 100 000 руб.

Таким образом, договор цессии и дополнительное соглашение к нему были заключены уже с убытком для ООО "Резиновые технические изделия", поскольку не предусматривали эквивалентной (разумной) компенсации за уступленное право, то есть невыгодность условий для ООО "Резиновые технические изделия" при заключении сделки были очевидны для ООО "Дон-Трейд" как стороны договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным в статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что оспоренная сделка является крупной и отсутствует обязательное согласие учредителей на ее совершение, принял во внимание возникновение у общества неблагоприятных последствий в результате ее совершения и пришел к верному выводу о наличии оснований для признания недействительными соглашения от 13.01.2015 N 1 и дополнительного соглашения от 24.07.2015 N 1 к договору цессии от 13.01.2015 N 1.

Суд рассмотрел спор с учетом правил об относимости и допустимости доказательств, верно определил круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Возражения заявителя, изложенные в настоящей жалобе, выводов суда не опровергают, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных по делу обстоятельств.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

При рассмотрении дела не были допущены нарушения норм процессуального права, предусмотренные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.05.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по делу N А06-10516/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Кубанцева Евгения Алексеевича (ОГРНИП 315344300013741) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Астраханской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров