Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 декабря 2016 г. N Ф06-14467/16 по делу N А12-51565/2015

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

07 декабря 2016 г.

Дело N А12-51565/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "РБК ПЛЮС" - Лирисмана С.В., доверенность от 10.06.2016 N 1/2016,

общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" - Солдатова В.Л., доверенность от 01.12.2016 N 17; Строганова О.В., доверенность от 01.12.2016 N 18,

Лирисмана Сергея Викторовича - Лирисман С.В., паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Бориса Петровича, г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.06.2016 (судья Мойсеева Е.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-51565/2015

по исковому заявлению Иванова Бориса Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "НЬЮТЕК" (ОГРН 1066451009536, ИНН 6451411269) к обществу с ограниченной ответственностью "РБК ПЛЮС" (ОГРН 1073459003287, ИНН 3442090567) о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок, с участием третьих лиц: Молчанова Алексея Вячеславовича, Лирисмана Сергея Викторовича, Торопец Олега Владимировича, Иванова Алексея Борисовича, общества с ограниченной ответственностью "Горизонт",

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "РБК ПЛЮС" Иванов Борис Петрович (далее - Иванов Б.П., истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью "РБК ПЛЮС" (далее - ООО "РБК ПЛЮС"), обществу с ограниченной ответственностью "НЬЮТЕК" (далее - ООО "НЬЮТЕК") о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.062016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Иванов Б.П. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. Указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Отмечает, что судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Иванов Б.П. является участником ООО "РБК ПЛЮС", его доля в уставном капитале общества составляет 20%, что соответствует 2000,00 руб.

Участниками ООО "РБК ПЛЮС" также являются: Молчанов Алексей Вячеславович, Торопец Олег Владимирович, Лирисман Сергей Викторович, Иванов Алексей Борисович, с долями в уставном капитале по 20%, что соответствует 2000,00 руб.

ООО "РБК ПЛЮС" на праве собственности принадлежали объекты: незавершенный строительством объект - многоэтажный жилой дом, площадь застройки 945,5 кв. м, степень готовности 9%, литер I (далее - объект 1); незавершенный строительством объект - многоэтажный дом, площадь застройки 28,0 кв.м, степень готовности 13%, литер II (далее - объект 2), расположенные на земельном участке площадью 23 625 кв. м. с кадастровым номером 34:34:080095:51 по адресу: г. Волгоград, ул. 50 лет Октября.

Кроме того, ООО "РБК ПЛЮС" на праве аренды владело земельным участком, площадью 2325 кв. м, кадастровый номер 34:34:080095:51, расположенным по адресу: г. Волгоград, Красноармейский район, ул. 50 лет Октября, назначение: земли населенных пунктов - для завершения строительства многоэтажных жилых домов (далее - объект 3), что подтверждается договором аренды земельного участка от 26.07.2012 N 1-В.

Как указал истец, в октябре 2015 года ему стало известно, что объекты уже не принадлежат ООО РБК ПЛЮС". В целях проверки поступившей информации, он обратился в Росреестр по Волгоградской области за выписками из ЕГРП в отношении земельного участка и незавершенного строительством объекта.

Согласно уведомлению от 14.10.2015 права на объекты 1 и 2 в ЕГРП не значатся. В отношении земельного участка площадью 23 625 кв. м, кадастровый номер 34:34:080095:51 имеются сведения о разделе данного участка на два самостоятельных с кадастровыми номерами: 34:34:080095:1434 и 34:34:080095:51.

Согласно выписке от 14.10.2015 N 34/001/034/2015-1231 земельный участок с кадастровым номером 34:34:080095:1434 площадью 18 603 кв. м принадлежит обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт" на праве аренды на основании договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.01.2014 (дата регистрации 23.01.2014) и договора аренды земельного участка от 24.10.2013 N 907-В (дата регистрации 30.10.2013); земельный участок с кадастровым номером 34:34:080095:51, площадью 5022 кв. м принадлежит ООО "НЬЮТЕК" на праве аренды, на основании договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.04.2013 (дата регистрации 08.05.2013) и договора аренды земельного участка от 26.07.2012 N 1-В (дата регистрации 30.07.2012).

Как следует из материалов дела, ООО "РБК ПЛЮС" совершены сделки по отчуждению объекта 1, объекта 2, произведена уступка права аренды земельного участка.

Полагая, что сделки по отчуждению вышеуказанных объектов недвижимости являются крупными сделками для общества, заключены с нарушением порядка заключения крупных сделок, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и повлекли за собой причинение убытков обществу и неблагоприятных последствий, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В результате анализа материалов дела, характера заявленного требования, суды пришли к выводу, что к разрешению заявленных требований применимы нормы статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующие основания недействительности именно оспоримых сделок, совершенных обществом с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 5 статьи 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Согласно пункту 2 статьи 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В силу абзаца 2 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Принимая во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок, суды первой и апелляционной инстанций правильно отметили, что, являясь участником общества, истец, действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности общества, в разумные сроки после завершения 2013 финансового года - в течение 2014 года должен был знакомиться со всеми договорами, заключенными обществом в 2013 году.

Доказательств невозможности ознакомления истцом с действующими договорами общества, либо его обращения к директору общества с требованием о предоставлении заключенных в 2013 году договоров и последующему отказу ему в этом, а также того, что в обществе имеется корпоративный конфликт и истцом утрачен контроль за деятельностью данного общества, материалы дела не содержат.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду пропуска истцом сроков исковой давности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, как не подтвержденные материалами дела и основанные на неверном толковании норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих изменение или отмену судебного акта (статья 288 АПК РФ), судами при рассмотрении спора не допущено.

С учетом изложенного судебные акты по настоящему делу подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.06.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016 по делу N А12-51565/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров