Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 декабря 2016 г. N Ф06-14463/16 по делу N А55-24682/2015

г. Казань

12 декабря 2016 г.

Дело N А55-24682/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

Сярдина Михаила Алексеевича - Евлановой Н.Ю., доверенность от 31.08.2015 N 63 АА 3084955,

Сярдиной Елены Михайловны - Евлановой Н.Ю., доверенность от 31.08.2015 N 63 АА 3084956,

общества с ограниченной ответственностью "Гипрогор-Недвижимость" - Медведевой Е.И., доверенность от 30.03.2015 б/н,

общества с ограниченной ответственностью "НСК" - Евлановой Н.Ю., доверенность от 02.09.2015 б/н,

в отсутствие:

общества с ограниченной ответственностью "Гермес" - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Сярдиной Елены Михайловны и Сярдина Михаила Алексеевича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2016 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А55-24682/2015

по исковому заявлению Сярдина Михаила Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Гипрогор-Недвижимость" о признании недействительными договоров поручительства, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "НСК", общества с ограниченной ответственностью "Гермес",

и по исковому заявлению Сярдиной Елены Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью "НСК", обществу с ограниченной ответственностью "Гипрогор-Недвижимость", обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" о признании сделок юридического лица недействительными, с участием третьего лица: Сярдина Михаила Алексеевича,

УСТАНОВИЛ:

Сярдин Михаил Алексеевич (далее - Сярдин М.А.), директор и участник общества с ограниченной ответственностью "НСК" (далее - ООО "НСК"), обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гипрогор-Недвижимость" (далее - ООО "Гипрогор-Недвижимость") о признании недействительным договора поручительства от 01.10.2014 между Сярдиным М.А. и ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" за исполнение ОАО "Гипрогор" обязательств по договору аренды нежилого помещения от 01.10.2009-Г N 126/2009-Г; договора поручительства от 20.10.2014 между Сярдиным М.А. и ЗАО "Гипрогор-недвижимость" за исполнение ООО "НСК" обязательств по договору о возмещении расходов на содержание имущества, используемого на общие нужды датированному от 20.10.2014; договора поручительства от 01.01.2015 между Сярдиным М.А. и ЗАО "Гипрогор-недвижимость" за исполнение ООО "НСК" обязательств по договору аренды, датированному от 01.01.2015 (с учетом принятых судом уточнений).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2016 материалы дела N А55-26178/2015 по исковому заявлению Сярдиной Елены Михайловны (далее - Сярдина Е.М.), участник ООО "НСК", к ООО "НСК", ООО "Гипрогор-Недвижимость" о признании сделок юридического лица недействительными, переданы для объединения в одно производство и совместного рассмотрения с делом N А55-24682/2015.

Сярдина Е.М. заявила об уточнении исковых требований, просила по исковым требованиям к ООО "Гипрогор-недвижимость" и ООО "НСК" признать недействительным договор от 20.10.2014 о возмещении расходов на содержание имущества, используемого на общие нужды между ЗАО "Гипрогор-недвижимость" (правопреемником является ООО "Гипрогор-недвижимость") и ООО "НСК" в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2015 и соглашения о порядке погашения задолженности от 01.02.2015, договор от 01.01.2015 N 12/2015/Г аренды нежилого помещения общей площадью 173,0 кв. м, состоящее из комнат NN 20, 20 а, 206 на 1 этаже, NN 15, 17 (часть) на 2 этаже, NN 19 (часть), 29 на 4 этаже (арендуемого объекта) по адресу: Самарская область, г. О. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 9, заключенный ООО "НСК" и ООО "Гипрогор-Недвижимость" в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2015 между ООО "Гипрогор-недвижимость" и ООО "НСК" и соглашения о порядке погашения задолженности; акта от 01.01.2015 приема передачи арендуемого объекта по договору от 01.01.2015 N 12/2015/Г аренды нежилого помещения, подписанный ООО "НСК" и ООО "Гипрогор-Недвижимость"; по исковым требованиям к ООО "Гипрогор-недвижимость", ООО "Гермес" (правопреемник ОАО "Гипрогор") и ООО "НСК" о признании недействительным договора от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между ООО "НСК", ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ООО "Гипрогор-Недвижимость" по договору аренды от 01.10.2009 N 126/2009-Г, заключенному между ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" (правопреемником является ООО "Гипрогор-Недвижимость") на сумму 2 009 879,61 руб., в том числе сумму основной задолженности по арендной плате 1 620 224,18 руб., сумму неустойки 389 655,43 руб. в редакции соглашения о порядке погашения задолженности; по исковым требованиям к ООО "Гипрогор-недвижимость" о применении последствий недействительности договора от 20.10.2014 о возмещении расходов на содержание имущества, используемого на общие нужды между ЗАО "Гипрогор-недвижимость" (правопреемник ООО "Гипрогор-недвижимость") и ООО "ИСК" в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2015 и соглашения о порядке погашения задолженности от 01.02.2015, о признании отсутствующим права требования ООО "Гипрогор-недвижимость" к ООО "НСК" задолженности по договору от 20.10.2014 о возмещении расходов на содержание имущества, используемого на общие нужды между ЗАО "Гипрогор-недвижимость" (правопреемник ООО "Гипрогор-недвижимость") и ООО "НСК" в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2015 и соглашения о порядке погашения задолженности от 01.02.2015 с момента его заключения, о применении последствий недействительности договора от 01.01.2015 N 12/2015/Г аренды нежилого помещения общей площадью 173,0 кв. м, состоящее из комнат NN 20, 20 а, 206 на 1 этаже, NN 15, 17 (часть) на 2 этаже, NN 19 (часть), 29 на 4 этаже (арендуемого объекта) по адресу: Самарская область, г. о. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 9, между ООО "Гипрогор-недвижимость" и ООО "НСК" в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2015 и соглашения о порядке погашения задолженности от 01.02.2015, о признании отсутствующим право требования ООО "Гипрогор-недвижимость" к ООО "НСК" задолженности по договору от 01.01.2015 N 12/2015/Г аренды нежилого помещения общей площадью 173,0 кв. м, состоящее из комнат NN 20, 20 а, 206 на 1 этаже, NN 15, 17 (часть) на 2 этаже, NN 19 (часть), 29 на 4 этаже (арендуемого объекта) по адресу: Самарская область, г. о. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 9, между ООО "Гипрогор-недвижимость" и ООО "НСК" в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2015 и соглашения о порядке погашения задолженности от 01.02.2015 с момента его заключения, о применений последствий недействительности договора от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между ООО "НСК", ОАО "Гипрогор" и ООО "Гипрогор-Недвижимость" по договору аренды от 01.10.2009 N 126/2009-Г, заключенному между ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" (правопреемником является ООО "Гипрогор-Недвижимость") на сумму 2 009 879,61 руб., в том числе сумму основной задолженности по арендной плате 1 620 224,18 руб., сумму неустойки 389 655,43 руб. в редакции соглашения о порядке погашения задолженности от 01.02.2015, о признании отсутствующим право требования ООО "Гипрогор-недвижимость" к ООО "НСК" задолженности по договору от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между ООО "НСК", ОАО "Гипрогор" и ООО "Гипрогор-Недвижимость" по договору аренды от 01.10.2009 N 126/2009-Г, заключенному между ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" (правопреемником является ООО "Гипрогор-Недвижимость") на сумму 2 009 879,61 руб., в том числе сумму основной задолженности по арендной плате 1 620 224,18 руб., сумму неустойки 389 655,43 руб. в редакции соглашения о порядке погашения задолженности от 01.02.2015.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2016 в удовлетворении исковых требований Сярдина М.А. отказано. Исковые требования Сярдиной Е.М. удовлетворены частично. Признан недействительным договор от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между ООО "НСК", ОАО "Гипрогор" и ООО "Гипрогор-Недвижимость" по договору аренды от 01.10.2009 N 126/2009-Г, заключенному между ОАО "Гипрогор" и ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" на сумму 2 009 879,61 руб., в том числе: 1 620 224,18 руб. - сумма основной задолженности по арендной плате, 389 655,43 руб. - сумма неустойки в редакции соглашения о порядке погашения задолженности.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, от Сярдина М.А., поступил отказ от исковых требований в части признания недействительным договор поручительства от 01.10.2014 между Сярдиным М.А. и ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" за исполнение ОАО "Гипрогор" обязательств по договору аренды нежилого помещения от 01.10.2009 N 126/2009-Г и договора поручительства от 20.10.2014 между Сярдиным М.А. и ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" за исполнение ООО "НСК" обязательств по договору о возмещении расходов на содержание имущества, используемого на общие нужды датированному от 20.10.2014 и от Сярдиной Е.М. от исковых требований в части признания недействительным договора от 20.10.2014 на возмещение между ООО "НСК" и ООО "Гипрогор-Недвижимость".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 принят отказ Сярдина М.А. от иска в части признания недействительным договора поручительства от 01.10.2014 между Сярдиным М.А. и ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" за исполнение ОАО "Гипрогор" обязательств по договору аренды нежилого помещения от 01.10.2009 N 126/2009-Г и договора поручительства от 20.10.2014 между Сярдиным М.А. и ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" за исполнение ООО "НСК" обязательств по договору о возмещении расходов на содержание имущества, используемого на общие нужды датированного от 20.10.2014 и Сярдиной Е.М. от иска в части признания недействительным договора от 20.10.2014 на возмещение между ООО "НСК" и ООО "Гипрогор-Недвижимость". Производство по делу в указанных частях прекращено. Решение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2016 отменено в части признания недействительным договора от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между ООО "НСК", ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ООО "Гипрогор-Недвижимость" по договору аренды от 01.10.2009 N 126/2009-Г. В указанной части принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований Сярдиной Е.М. о признании недействительным договора от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между ООО "НСК", ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ООО "Гипрогор-Недвижимость" по договору аренды от 01.10.2009 N 126/2009-Г отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Сярдин М.А. и Сярдина Е.М. обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят данные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Сярдин М.А. оспаривает договор поручительства от 01.01.2015, заключенный им с ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" за исполнение ООО "НСК" обязательств по договору аренды (от 01.01.2015).

В обосновании требований Сярдин М.А. указал на то, что ООО "Гипрогор-Недвижимость" принуждало его к совершению сделки, что заключалось в оказании на него воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего путем совершения как в неправомерных, так и правомерных действий, направленных на его принуждение заключить сделку. Стечение тяжелых обстоятельств у Сярдина М.А. возникло вследствие действий ООО "Гипрогор- Недвижимость". Считает оспариваемый договор поручительства недействительным, как акцессорное обязательство, совершенное по недействительной основной сделке.

Сярдин М.А. также указал, что неправомерная деятельность ООО "Гипрогор-Недвижимость" способствовало прекращению деятельности ОАО "Гипрогор", поскольку отключало обществу электроэнергию, что препятствовало его деятельности, имелись злоупотребления в виде недобросовестного начисления ООО "Гипрогор-Недвижимость" ООО "Гипрогор" задолженности в завышенном размере. Трудное материальное положение у ОАО "Гипрогор" в связи с наличием кредиторской задолженности в пользу других организаций по договорам подряда, и невозможностью заключить договоры подряда с новыми заказчиками по причине отсутствия нормальных условий труда, с учетом того, что ОАО "Гипрогор" имело задолженность по выплате заработной платы; под давлением угрозы отключения энергии и от тепла, надеясь наладить производственную деятельность ОАО "Гипрогор" директор ООО "НСК" Сярдин М.А. согласился подписать подготовленный стороной ООО "Гипрогор-Недвижимость" договор от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга. Изложенными обстоятельствами, а также последствиями сочетанной черепно-мозговой и скелетной травмы 1998 года истец Сярдин М.А. обосновывает стечение тяжелых обстоятельств, вследствие которого он вынужден был заключить с ответчиком оспариваемый договор поручительства от 01.01.2015.

Поскольку доказательств наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки по указанным им основаниям недействительной Сярдин М.А. не представил, равно как и иные доказательства об отсутствии свободной воли Сярдина М.А. на заключение оспариваемой сделки, а также принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 179, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о том, что сделка совершена по добровольному волеизъявлению сторон, в связи с чем отказал Сярдину М.А. в удовлетворении заявленных им исковых требований.

Сярдина Е.М. предъявила требование о признании недействительным договора от 01.01.2015 N 12/2015/Г аренды нежилого помещения общей площадью 173,0 кв.м., состоящее из комнат NN 20, 20 а, 206 на I этаже, NN 15, 17 (часть) на 2 этаже, NN 19 (часть), 29 на 4 этаже (арендуемого объекта) по адресу: Самарская область, городской округ Тольятти, ул. Индустриальная, д. 9, заключенный ООО "НСК" и ООО "Гипрогор-Недвижимость" в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2015 между ООО "Гипрогор-Недвижимость" и ООО "НСК" и соглашения о порядке погашения задолженности и применении последствий его недействительности, ссылаясь на положения статей 170 и 174 ГК РФ.

Исследовав переписку сторон, на которую истцы ссылались в обосновании требований (письмо от 12.01.2015 N 1 в адрес Сярдина М.А., как директора ОАО "Гипрогор", и директора ООО "НСК"), в котором ООО "Гипрогор-Недвижимость" Щекочихин В.М. сообщает, что готовит договор залога, который Сярдин М.А. обязан будет подписать, письмо от 05.02.2015 б/н, которым директор ООО "Гипрогор-Недвижимость" Щекочихин В.М. требует от директора ООО "НСК" Сярдина М.А. заключить в срок до 11.02.2015 договор залога на недвижимое имущество по адресу: ул. Индустриальная, д. 9 между ООО "НСК" и ООО "Гипрогор-Н", угрожая в случае не заключения договора к указанному сроку полностью прекратить подачу электроэнергии в организацию ООО "НСК", тепловую энергию будет подавать в минимальном объеме, - последующее прекращение ООО "Гипрогор-Недвижимость" подачи электроэнергии и теплоносителя, суд первой инстанции расценил ее как подтверждение реальности взаимоотношений сторон по оспариваемому договору.

Реальность исполнения этого договора подтверждается перепиской сторон в отношении состава арендуемого имущества, а именно: 16.02.2015 между сторонами составлен акт приема-передачи, по которому арендодателю возвращена часть нежилых помещений на 2 этаже, общей площадью 86,3 кв. м, письмом от 18.03.2015 и актом от 18.03.2015 ЗАО "Гипрогор-Н" уведомлен о том, что комнатами N 20 и частью комнаты N 20 б, общей площадью 17,9 кв. м, ООО "НСК" не пользуется, ключи переданы арендодателю, при этом данный акт арендодателем не подписан; письмом от 29.10.2015 директор ООО "НСК" Сярдин М.А. известил ООО "Гипрогор-Н" об отказе от договора аренды.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 170 ГК РФ, пришел к выводу о наличии между сторонами фактических отношений по поводу арендуемого имущества, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований Сярдиной Е.М. в указанной части.

Кроме того, Сярдина Е.М. заявила исковые требования о признании недействительным договора от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между ООО "НСК", ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ООО "Гипрогор-Недвижимость" по договору аренды от 01.10.2009 N 126/2009-Г, заключенному между ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" (правопреемником является ООО "Гипрогор-Недвижимость") на сумму 2 009 879,61 руб., в том числе сумму основной задолженности по арендной плате 1 620 224,18 руб., сумму неустойки 389 655,43 руб. в редакции соглашения о порядке погашения задолженности и применении последствий недействительности сделки; о признании отсутствующим права требования ООО "Гипрогор-Недвижимость" к ООО "НСК" задолженности по договору от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между ООО "НСК", ОАО "Гипрогор" и ООО "Гипрогор-Недвижимость" по договору аренды от 01.10.2009 N 126/2009-Г, заключенному между ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" (правопреемником является ООО "Гипрогор-Недвижимость") на сумму 2 009 879,61 руб., в том числе сумму основной задолженности по арендной плате 1 620 224,18 руб., сумму неустойки 389 655,43 руб. в редакции соглашения о порядке погашения задолженности от 01.02.2015.

На основании договора о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга от 01.02.2015, заключенному между первоначальным должником ОАО "Гипрогор", новым должником ООО "НСК" и кредитором ООО "Гипрогор-Недвижимость", произведена замена должника по задолженности по договору аренды от 01.10.2009, размер которой на момент перевода долга составлял по согласованию сторон 2 009 879,61 руб., из которых: 1 620 224,18 руб. - сумма основного долга, 289 655,43 руб. - сумма неустойки, начисленная в соответствии с пунктом 4.5. договора аренды от 01.10.2009.

Обращаясь в суд с указанным требованием, Сярдина Е.М. указывает на сомнения в существовании указанного в договоре долга, ссылаясь на то, что договор заключен при наличии прекращенного обязательства (соглашение от 31.12.2014).

Между тем, судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Комсомольского районного суда г. Тольятти от 19.04.2016 с ООО "НСК" в пользу ООО "Гипрогор-Недвижимость" взыскана задолженность по соглашению о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга от 01.02.2015 в сумме 1 620 225,18 руб. и неустойка в сумме 35 000,00 руб.

Из материалов дела также усматривается, что 01.10.2009 между ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" (после реорганизации ООО "Гипрогор-Недвижимость") и ОАО "Гипрогор" заключен договор аренды нежилых помещений N 126/2009-Г, по условиям которого в аренду переданы нежилые помещения N 20, 20 а, 20 б, 25, 27 на 1 этаже, 15 (часть), N 17, 18, 20, 24, 25 на 2 этаже, общей площадью 422,9 кв.м., в здании Лит. А, расположенные по адресу: Самарская область, городской округ Тольятти, ул. Индустриальная, д. 9.

Сярдина Е.М. оспаривает данную сделку, совершенную по договору от 01.01.2015 N 12/2015-Г от 01.01.2015 аренды нежилых помещений, как совершенную с нарушением части 1 статьи 174 ГК РФ и устава ООО "НСК", в нарушении представленных Сярдину М.А. полномочий, поскольку такое решение принимается единогласно.

Ссылаясь на то, что директор и участник ООО "НСК" Сярдин М.А., обладающий 70% голосов, заключил договор без согласия Сярдиной Е.М., обладающей 30% голосов, Сярдина Е.М. указывает, что она не дала бы согласие на заключение указанных сделок, а также повлияла бы на принимаемое решение путем убеждения Сярдина М.А. проголосовать против заключения указанных сделок.

Оценив положения пунктов 11.5. и 11.6 Устава, суд первой инстанции, учитывая пункт 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", которым предусмотрены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом, указал на отсутствие в материалах дела доказательства того, что сторона сделки, ООО "Гипрогор-Недвижимость", знала или должна была знать об ограничениях полномочий директора ООО "НСК", установленных Уставом общества.

Оспаривая договор от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между ООО "НСК", ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ООО "Гипрогор-Недвижимость" по договору аренды от 01.10.2009 N 126/2009-Г, Сярдина Е.М., ссылаясь на положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) указала на совершении сделки с заинтересованностью, которая не была одобрена решением общего собрания участников общества.

Исходя из того, что указанный договор подписан от имени ООО "НСК" и от имени ОАО "Гипрогор" директором обоих обществ Сярдиным М.А., которому принадлежит 70% уставного капитала ООО "НСК", суд первой инстанции пришел к выводу, что контрагент по сделке мог усмотреть заинтересованность Сярдина М.А. в совершении указанной сделки и проверить соблюдение порядка ее одобрения, исходя из текста подписываемого одним руководителем двух юридических лиц договора и общедоступных сведений ЕГРЮЛ, в связи с чем принимая во внимание, что единственным участником общества "НСК", правомочным голосовать по вопросу об одобрении указанного договора, являлась Сярдина Е.М., признал заявленные Сярдиной Е.М. исковые требования о признании недействительным договора от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между ООО "НСК", ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ООО "Гипрогор-Недвижимость" по договору аренды от 01.10.2009 N 126/2009-Г, заключенному между ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" (правопреемником является ООО "Гипрогор-Недвижимость") обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении требований Сярдиной Е.М. о применении последствий недействительности в виде признания отсутствующим права требования ООО "Гипрогор-Недвижимость" к ООО "НСК" задолженности по договору от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между ООО "НСК", ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ООО "Гипрогор-Недвижимость" по договору аренды от 01.10.2009 N 126/2009-Г, суд первой инстанции указал на не соответствие их положениям статьи 167 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований Сярдиной Е.М. о признании недействительным договора от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между ООО "НСК", ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ООО "Гипрогор-Недвижимость" по договору аренды от 01.10.2009 N 126/2009-Г, заключенному между ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" (правопреемником является ООО "Гипрогор-Недвижимость") исходя из следующего.

Установив, что Сярдин М.А. является отцом Сярдиной Е.М., а, следовательно, она также является заинтересованным лицом в отношении оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для получения ее одобрения для совершения указанной сделки.

Учитывая данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции указал, что положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к рассматриваемой сделке не применяются, так как все участники общества применительно к пункту 1 статьи 45 названного Закона заинтересованы в ее совершении (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Поскольку решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки, а в совершении сделки были заинтересованы все участники ООО "НСК", решение по вопросу об одобрении сделки не могло быть принято участниками общества. Все участники общества не могли в силу закона голосовать по данному вопросу (пункт 2 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд апелляционной инстанции не принял во внимание нарушение имущественных интересов ООО "НСК" оспариваемой сделкой по указанным основаниям (пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку выгодоприобретателем по оспариваемой сделки является ООО "Гипрогор-Недвижимость", тогда как Сярдин М.А. и Сярдина Е.М. участниками этого общества не являются.

Кроме того, ссылаясь на абзац 5 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд апелляционной инстанции указал, что при оспаривании сделки истец не освобождается от доказывания условий, указанных в статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факта того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском.

Из пункта 2.2. договора о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между ООО "НСК", ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ООО "Гипрогор-Недвижимость" по договору аренды от 01.10.2009 N 126/2009-Г следует, что в качестве оплаты за перевод долга первоначальный должник (ОАО "Гипрогор") принял на себя обязательства выполнить для нового должника (ООО "НСК") работы/услуги на сумму 2 009 879,61 руб. При этом порядок и сроки выполнения работ/оказания услуг регулируются отдельным договором.

Поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ Сярдина Е.М. не представила доказательств в обосновании заявленных ею требований о признании недействительным договора от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между ООО "НСК", ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ООО "Гипрогор-Недвижимость" по договору аренды от 01.10.2009 N 126/2009-Г, заключенному между ОАО "Гипрогор" (правопреемником является ООО "Гермес") и ЗАО "Гипрогор-Недвижимость" (правопреемником является ООО "Гипрогор-Недвижимость"), суд апелляционной инстанции признал решение суда первой инстанции в указанной части подлежащим отмене, исковые требования оставлению без удовлетворения.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда апелляционной инстанции, считает их законными и обоснованными.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судебной коллегией отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нормы права применены правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 законным и не подлежащим отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 по делу N А55-24682/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров