Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 сентября 2016 г. N Ф06-12663/16 по делу N А65-25611/2015

Требование: о признании незаконным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

16 сентября 2016 г.

Дело N А65-25611/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Савкиной М.А., Мосунова С.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "АльфаВиста М"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2016 (судья Путяткин А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 (председательствующий судья Холодная С.Т., судьи Бажан П.В., Кувшинов В.Е.)

по делу N А65-25611/2015

по заявлению закрытого акционерного общества "АльфаВиста М" (ИНН 1654038043, ОГРН 1021602834054) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, третье лицо: управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, о признании незаконным решения от 23.07.2015 N 31259А и обязании внести запись о реорганизации.

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "АльфаВиста М" (далее - заявитель, ЗАО "АльфаВиста М", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - налоговый орган, регистрирующий орган) об отмене решения от 23.07.2015 N 31259А и обязании внести запись о реорганизации закрытого акционерного общества "АльфаВиста М" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "АльфаВиста М".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016, в удовлетворении требований заявителя отказано.

ЗАО "АльфаВиста М", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме, указывая, что у юридического лица, участники которого приняли решение о реорганизации в форме преобразования, отсутствует обязанность уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 16.07.2015 от заявителя в регистрирующий орган поступило заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "АльфаВиста М", с приложением соответствующих документов.

По результатам рассмотрения указанного заявления и комплекта документов налоговым органом принято решение от 23.07.2015 N 31259А об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08. 2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

В обоснование отказа в государственной регистрации налоговым органом указано на нарушение заявителем порядка реорганизации юридических лиц, установленного статьей 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ.

Не согласившись с указанным отказом, заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из законности оспариваемого решения, выданного уполномоченным органом в соответствии с действующим законодательством, не нарушающим права и законные интересы заявителя.

Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом судов основанном на правильном применении норм права в силу следующего.

Да, действительно в силу абзаца второго пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исключением из правила, установленного пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

Учитывая изложенное, судебные инстанции обоснованно указали, что при преобразовании юридического лица в регистрирующий орган представляется уведомление о начале процедуры реорганизации по форме N Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств", с приложением решения о реорганизации (пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ).

На основании вышеуказанного уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации в форме преобразования (пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ).

При этом, исходя из положений абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования (статья 14, статья 15 Федерального закона N 129-ФЗ), допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

В рассматриваемом случае ЗАО "АльфаВиста М" не была исполнена обязанность по уведомлению уполномоченного государственного органа о начале реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации.

Необходимо отметить, что документы для государственной регистрации реорганизации в форме преобразования были представлены Обществом 16.07.2015, то есть после издания постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Следовательно, налоговый орган обоснованно руководствовался разъяснениями, содержащимися в указанном постановлении Пленума.

Таким образом, в отсутствие письменного сообщения в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, заявителем были нарушены положения норм статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая, что регистрирующий орган в соответствии со статьей 65 АПК РФ, частью 4 статьи 200 АПК РФ надлежащим образом исполнил процессуальную обязанность по доказыванию соответствия оспариваемого решения положениям действующего законодательства, основан на материалах дела и нормах права вывод судебных инстанций о законности решения налогового органа об отказе в государственной регистрации от 23.07.2015 N 31259А.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда перовой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2016 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 по делу N А65-25611/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

М.А. Савкина С.В. Мосунов