Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 ноября 2016 г. N Ф06-13947/16 по делу N А65-20173/2015

Требование: о включении требования в реестр требований кредиторов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Казань

15 ноября 2016 г.

Дело N А65-20173/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

акционерного общества "Акционерный инвестиционный коммерческий банк "Татфондбанк" - Файзутдинова А.Ф., доверенность от 24.06.2015 N 13-21/24973,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элара"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А65-20173/2015

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Элара" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гарантия", Республика Татарстан, Кукморский район, п.г.т. Кукмор (ОГРН 1121675000017, ИНН 1623011718),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" (далее - должник, ООО "Гарантия") общество с ограниченной ответственностью "Элара" (далее - ООО "Элара", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 4 940 013 руб. 35 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2016 в удовлетворении ходатайства временного управляющего о назначении экспертизы и в удовлетворении ходатайства публичного акционерного общества "Татфондбанк" об истребовании доказательств отказано. ООО "Элара" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Гарантия" с требованием в размере 4 940 013 руб. 35 коп.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 произведена замена судьи Садило Г.М. на судью Радушеву О.Н.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2016 определение суда первой инстанции от 03.03.2016 отменено, в удовлетворении заявления ООО "Элара" о включении в реестр требований кредиторов должника с требованием в размере 4 940 013 руб. 35 коп. отказано. Также отказано в удовлетворении ходатайств ПАО "Татфондбанк" об истребовании оригиналов документов и назначении судебной экспертизы.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Элара" просит принятое апелляционным судом постановление от 21.07.2016 отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции от 03.03.2016.

В обоснование кассационной жалобы кредитор указывает на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Заявитель кассационной жалобы считает, что спорные правоотношения между сторонами поставки следует квалифицировать как разовые сделки купли-продажи товара, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи; наличие задолженности в заявленном размере подтверждается подписанным сторонами сделки актом сверки взаимных расчетов от 31.10.2014; документы, подтверждающие перевозку и хранение товара, не связаны с поставкой спорного товара должнику и взаимоотношения сторон носят длительный и систематический характер.

В судебном заседании окружного суда представитель АО "АИКБ "Татфондбанк" высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы ООО "Элара" согласно представленному письменному отзыву, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Конкурсный управляющий должником направил в адрес суда письменный отзыв, согласно которому просит обжалуемое постановление апелляционного суда от 21.07.2016 оставить без изменения, также просит рассмотреть жалобу в отсутствие конкурсного управляющего ООО "Гарантия".

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2016 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, требования ООО "Элара" основаны на имеющейся задолженности должника в размере 4 940 013 руб. 35 коп. перед обществом с ограниченной ответственностью "Агропрактик" (далее - ООО "Агропрактик") за поставку щебня, гравия, дизельного топлива, бензина регуляр-92, газа сжиженного углеводородного, природного газа сжиженного, права требования по которой перешли к ООО "Элара" как к правопреемнику, в результате прекращения ООО "Агропрактик" 07.09.2015 деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Элара".

В обоснование требования ООО "Элара" представлены: восстановленные товарные накладные от 31.03.2014 N 73, от 31.03.2014 N 74, от 01.04.2014 N 101, от 18.08.2014 N 205, от 30.09.2014 N 298, от 02.10.2014 N 128, от 16.04.2014 N 75, от 05.03.2014 N 65, от 30.01.2014 N 68, от 14.10.2014 N 219, платежные поручения, акт сверки, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

В представленных накладных имеются указания на договоры поставки, которые при рассмотрении данного обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций ООО "Элара" представлены не были.

Удовлетворяя заявленные ООО "Элара" требования о включении в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности поставки кредитором должнику товара по договору на поставку щебня от 24.03.2014 N 03/16 и договору поставки от 18.03.2013 N 07/03, получения его должником и неисполнении последним обязательств по его оплате.

При этом суд исходил из того, что подписанный должником и правопредшественником заявителя акт сверки взаимных расчетов за период с января по октябрь 2014 года подтвержден представленными товарными накладными и платежными поручениями, подтверждающими частичную оплату поставленного товара.

Учитывая, что ООО "Элара" подтвердило факт восстановления накладных, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного временным управляющим должника ходатайства о назначении экспертизы на предмет давности и подписи печатей.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с вышеуказанными выводами суда первой инстанции, отменяя определение суда от 03.03.2016 и отказывая в удовлетворении заявления кредитора, правомерно исходил из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Из разъяснений, данных в абзацах первом, втором пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом апелляционной инстанции в целях проверки доводов апелляционной жалобы и доводов ООО "Элара" о наличии задолженности и факта поставки товаров, указанных в товарных накладных, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011, правовую позицию, изложенную в определениях Верховного суда Российской Федерации от 23.05.2016 N 304-ЭС15-18474, от 01.06.2016 N 305-ЭС16-2411, было предложено ООО "Элара" представить оригиналы договора поставки щебня от 24.03.2014 N 03/16 и товарных накладных, акт сверки взаимных расчетов за период с января 2014 года по октябрь 2014 года между ООО "Гарантия" и ООО "Агропрактик", оригиналы и заверенные надлежащим образом копии доказательств, подтверждающих наличие у ООО "Элара" материальных ценностей на момент передачи их должнику по вышеперечисленным товарным накладным.

Во исполнение вышеуказанного определения были представлены только световые копии товарных накладных. Иные документы, подтверждающие наличие у ООО "Агропрактик" на складе имущества, указанного в товарных накладных, представлены не были, как и не представлены доказательства наличия специально оборудованных помещений или резервуаров для хранения легковоспламеняющихся веществ - дизельного топлива, бензина регуляр-92, газа сжиженного углеводородного, природного газа сжиженного.

Апелляционный суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приведенные ООО "Элара" в обоснование своей правовой позиции доводы, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняв во внимание непредставление надлежащих доказательств по запросу суда, руководствуясь разъяснениями, содержащимся в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для включения требования ООО "Элара" в реестр требований кредиторов ООО "Гарантия" по восстановленным товарным накладным.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что спорные правоотношения являются разовыми сделками купли-продажи товара, регулируемыми нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи, что факт приобретения товара у третьих лиц и поставки его должнику подтвержден представленными в материалы дела надлежащими доказательствами, довод о частичной оплате должником полученного товара и длительных правоотношениях, были предметом исследования апелляционного суда и им дана надлежащая правовая оценка.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам.

Нарушений либо неправильного применения арбитражным судом норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, либо являются безусловным основанием для его отмены, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2016 по делу N А65-20173/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов