Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2016 г. N Ф06-13465/16 по делу N А65-20134/2015

г. Казань

26 октября 2016 г.

Дело N А65-20134/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Земтранс" - Коншина А.Г. (доверенность от 16.12.2015),

Каримова Гарафия Ханафиевича - Коншина А.Г. (доверенность от 10.12.2015),

общества с ограниченной ответственностью "Премьер" - Подва Я.Т. (доверенность от 10.09.2015),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Каримова Гарафия Ханафиевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2015 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Карпов В.В., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-20134/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Земтранс" (ИНН 1609007910, ОГРН 1031639802040), Каримова Ильнара Гарафиевича, Тухватуллиной Ильзиры Гарафиевны, Каримова Гарафия Ханафиевича к открытому акционерному обществу "Казтрансстрой" (ИНН 1655023882, ОГРН 1021602824540), обществу с ограниченной ответственностью "Премьер" (ИНН 1659083875, ОГРН 1081690039188) о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 16:50:080703:9, регистрационный номер 16-16/001-16/097/005/2015-6475/3, 23674 квадратных метров, расположенного по адресу: Республика Татарстан, город Казань, Приволжский район, улица Магистральная, участок 86, недействительным; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества обществу (применении двухсторонней реституции),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Земтранс", Арский район, д. Верхние Верези, Каримов Ильнар Гарафиевич, Тухватуллина Ильзира Гарафиевна, Каримов Гарафий Ханафиевич, обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Казтрансстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Премьер" о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 16:50:080703:9, регистрационный номер 16- 16/001-16/097/005/2015-6475/3, 23674 квадратных метров, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Приволжский район, улица Магистральная, участок 86, недействительным; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества обществу (применении двухсторонней реституции).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2015 в удовлетворении иска отказано. Суд, исследовав доказательства, пришел к выводу, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, поскольку истцами не представлено доказательств того, что сделка является крупной, и ее совершение нарушило права и законные интересы общества или его участников, в том числе причинением убытков.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2015 оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Каримов Г.Х., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Премьер" просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Каримова Г.Х., ООО "Земтранс" в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

Представитель ООО "Премьер" отклонил кассационную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Судами установлено, что истцы являются акционерами ОАО "Казтрансстрой".

02.07.2015 между ОАО "Казтрансстрой" (продавец) и ООО "Премьер" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить и принять в собственность недвижимое имущество, в том числе, земельный участок с кадастровым номером 16:50:080703:9, регистрационный номер 16-16/001- 16/097/005/2015-6475/3, 23674 квадратных метров, расположенный по адресу: Республика Татарстан, город Казань, Приволжский район, улица Магистральная, участок 86 (пункт 1.1.13 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора по соглашению между сторонами, цена земельного участка составила 30 000 000 рублей.

Истцы полагают, что сделка по продаже земельного участка является крупной и должна была быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров. Так как истцы не принимали участия на голосовании по вопросу одобрения указанной сделки, данная сделка нарушает права и интересы общества и участников, что повлекло за собой причинение истцам убытков и явилось основанием обращения с иском в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных судами по делу обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закона) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять сумму сделки с балансовой стоимостью активов общества на дату принятия решения о заключении сделки. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (пункты 2, 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключениями хозяйственными обществами крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Судами установлено, что балансовая стоимость земельного участка менее 25% балансовой стоимостью активов общества, определенной по данным бухгалтерского учета ОАО "Казтрансстрой".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что стоимость основных средств в бухгалтерском балансе, в том числе земельного участка должна быть изменена в результате переоценки на основании отчета от 10.05.2015 ООО "МегаТраст" по правилам пункта 49 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, судебной коллегией отклоняется, поскольку ОАО "Казтрансстрой" не принималось решение о переоценке основных средств. Рыночная стоимость имущества, в том числе земельного участка устанавливалась для установления продажной цены. Кроме того, цена приобретения спорного земельного участка по договору купли-продажи земельного участка N 22620 от 19.05.2015, заключенному с Комитетом земельных и имущественных отношений исполнительного комитета муниципального образования города Казани, составила 2 443 298 руб. 84 коп. и по правилам 49 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, подлежит отражению в балансе общества.

Таким образом, довод истца, что договор купли-продажи земельного участка является для ОАО "Казтрансстрой" крупной сделкой и требует одобрения совета директоров или собранием акционеров, является несостоятельным и ему судами дана надлежащая оценка.

Кроме того, суды правильно исходили из того, что материалами дела не подтверждено, что совершение сделки по продаже земельного участка повлекло возникновение негативных последствий для ОАО "Казтрансстрой", судами учтено, что цена продажи земельного участка устанавливалась с учетом его рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия исходит из того, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 по делу N А65-20134/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров