Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2016 г. N Ф06-12122/16 по делу N А55-15155/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании неосновательного обогащения, о взыскании убытков, о признании частично недействующим договора в отношении жилья

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Казань

10 октября 2016 г.

Дело N А55-15155/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Филимонова С.А.,

при участии представителя:

ответчика - Царевой Е.М. (доверенность от 18.04.2016 N 4),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехСервис-3", Самарская область, г. Новокуйбышевск

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016 (председательствующий судья Балашева В.Т., судьи Кузнецов С.А., Туркин К.К.)

по делу N А55-15155/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТехСервис-3", Самарская область, г. Новокуйбышевск (ИНН 6330039952, ОГРН 1106330000325) к обществу с ограниченной ответственностью "Новоградсервис", Самарская область, г. Новокуйбышевск (ИНН 6330034993, ОГРН 1086330000096) о взыскании 4 333 227 руб. 88 коп. задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Новоградсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "ТехСервис-3" о признании недействительным пункта 2.1.4 договора от 01.12.2013 N 3/с, о взыскании 1 849 667 руб. 82 коп. неосновательного обогащения за безвозмездное использование техники, 576 798 руб. убытков, с участием третьего лица: администрации г.о. Новокуйбышевск,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТехСервис-3" (далее - ООО "ТехСервис-3", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новоградсервис" (далее - ООО "Новоградсервис", ответчик) о взыскании 4 333 227 руб. 88 коп. задолженности за работы (услуги) по содержанию общего имущества многоквартирных домов, выполненные по договору от 01.12.2013 N 3/С.

Определением суда от 03.03.2015 принято к производству встречное исковое заявление ООО "Новоградсервимс" к ООО "ТехСервис-3" о признании пункта 2.1.4 договора от 01.12.2013 N 3/С, заключенного между сторонами, недействительным, а также о взыскании с истца 576 798 руб. неосновательного обогащения и 1 849 667 руб. 82 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2015 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Новоградсервис" в пользу ООО "ТехСервис-3" взыскано 4 117 269 руб. основного долга. В остальной части иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично. С ООО "ТехСервис-3" в пользу ООО "Новоградсервис" взыскано 192 363 руб. 70 коп. основного долга, 6771 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано. В результате зачета с ООО "Новоградсервис" в пользу ООО "ТехСервис-3" взыскано 3 924 905 руб. 30 коп. основного долга. С ООО "ТехСервис-3" в пользу ООО "Новоградсервис" взыскано 6 771 руб. расходов по оплате государственной пошлины. С ООО "Новоградсервис" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 43 586 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Кроме того, произведена процессуальная замена ответчика по первоначальному иску - ООО "Новоградсервис" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Народная" (далее - ООО "УК "Народная").

В кассационной жалобе истец просит изменить постановление суда апелляционной инстанции от 16.05.2016, отменить процессуальную замену ответчика ООО "Новоградсервис" на его правопреемника - ООО "УК "Народная", считает постановление в указанной части незаконным и не обоснованным. В остальной части решение суда первой инстанции не обжалует.

ООО "УК "Народная" в отзыве на кассационную жалобу считает постановление суда апелляционной инстанции законным и просит оставить его без изменения.

Поскольку заявителем кассационной жалобы постановление апелляционного суда обжалуется только в части, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В рамках рассмотрения настоящего дела ООО "Новоградсервис", ссылаясь на статьи 48, 49 АПК РФ, заявило ходатайство о замене ответчика по делу - ООО "Новоградсервис" (ОГРН 1086330000096, ИНН 6330034993) на его правопреемника - ООО "УК "Народная" (ОГРН 1166313062080, ИНН 6330070631) в связи с реорганизацией.

Удовлетворяя ходатайство, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Абзацем 1 пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (часть 4 статьи 58 ГК РФ).

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Из представленных документов следует, что общим собранием участников ООО "Новоградсервис" принято решение о реорганизации ООО "Новоградсервис" (ОГРН 1086330000096, ИНН 6330034993) в форме выделения и создании в процессе реорганизации ООО "УК "Народная" (ОГРН 1166313062080, ИНН 6330070631), являющегося правопреемником ООО "Новоградсервис" по спорным обязательствам согласно передаточному акту от 19.10.2015.

10 февраля 2016 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о реорганизации ООО "Новоградсервис" в форме выделения из него ООО "УК "Народная".

Согласно передаточному акту задолженность ООО "Новоградсервис" перед истцом по спорному договору передана ООО "УК "Народная".

Указанное свидетельствует о том, что передаточный акт позволяет определить правопреемника реорганизованного юридического лица по обязательствам, предусмотренным договором на оказание услуг по содержанию общего имущества многоквартирных домов.

Таким образом, правомерен вывод суда апелляционной инстанции, что ООО "УК "Народная", вновь образованное путем выделения из ООО "Новоградсервис", является правопреемником по погашению спорной задолженности.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией в форме выделения и замены ответчика по настоящему делу - ООО "Новоградсервис" на его правопреемника - ООО "УК "Народная".

ООО "ТехСервис-3" в нарушение пункта 2 статьи 60 ГК РФ не реализовало свое право и не обратилось с исковыми требованиями о досрочном исполнении обязательства, либо о прекращении обязательства и возмещении убытков в тридцатидневный срок.

Довод истца о несоблюдении принципа справедливого распределения активов и пассивов со ссылкой на судебную практику Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление от 28.05.2013 N 16246/12) был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

Арбитражное процессуальное законодательство не содержит правового основания, позволяющего арбитражному суду апелляционной инстанции на стадии рассмотрения дела в порядке апелляционного производства привлекать к солидарной ответственности реорганизованных лиц.

Однако процессуальная замена ответчика на его правопреемника на стадии апелляционного производства не лишает истца права на предъявление к правопредшественнику требования о солидарном взыскании долга путем подачи заявления на стадии исполнительного производства в порядке статей 48, 175 АПК РФ.

Более того, как усматривается из содержания имеющегося в деле передаточного акта от 19.10.2015, ответчик своему правопреемнику ООО "УК "Народная" наряду с пассивами передал достаточное количество активов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов суда апелляционной инстанции, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016 по делу N А55-15155/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТехСервис-3", Самарская область, г. Новокуйбышевск (ИНН 6330039952, ОГРН 1106330000325) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 рублей.

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова С.А. Филимонов