Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 сентября 2016 г. N Ф06-13135/16 по делу N А65-28671/2015

Требование: о взыскании убытков

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

27 сентября 2016 г.

Дело N А65-28671/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Топорова А.В.,

при участии представителя:

истца - Концелидзе Э.Э. (доверенность от 03.12.2015),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Казаковой Татьяны Владимировны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2016 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А65-28671/2015

по исковому заявлению Казаковой Татьяны Владимировны к Глуховой Ольге Михайловне о взыскании убытков,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Призма", общества с ограниченной ответственностью "Север",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2016 отказано в удовлетворении исковых требований Казаковой Татьяны Владимировны (далее - Казакова Т.В., истец) к Глуховой Ольге Михайловне (далее - Глухова О.М., ответчик) о взыскании 4 500 000 руб. убытков.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Казакова Т.В. ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, ссылаясь на нарушение ее прав и законных интересов в результате неправильного применения и толкования судом норм права, на не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Просит направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Выслушав представителя истца, проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правовой позиции сторон изложенной в жалобе, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что Казакова Т.В. является участником общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Призма" с размером доли 50%.

Глухова О.М. является директором ООО "Фирма "Призма".

Состав убытков в заявленном размере определены истицей как перечисление денежных средств от имени Общества на расчетный счет контрагента (ООО "Север") по платежному поручению от 08.01.2014 N 1 за отопительное оборудование по счету от 09.01.2014 N 1.

Суд при рассмотрении спора, всесторонне изучив все доводы и доказательства представленные в дело и дав им соответствующую правовую оценку, пришел к выводу о том, что в нарушение статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации истица не доказала совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения требования о возмещении убытков: наличия и размера понесенных убытков, наличия вины в действиях ответчика и причинно-следственную связь между действиями ответчика и причиненных такими действиями убытков.

Для удовлетворения иска о взыскании убытков с директора общества истцу следовало доказать сам факт причинения ему (Обществу) убытков, а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" - в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, то он должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 6 вышеуказанного Пленума - по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке - в суде истцом данное обстоятельство надлежащими доказательствами не подтверждено. Напротив, в рамках дела N А65-16848/2014 истицей был заявлен иск о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств (4 500 000 руб.) на приобретение отопительного оборудования, как крупной, в связи с отсутствием одобрения участников общества, по которому впоследствии ею был заявлен отказ;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки - доказательств истцом не представлено;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица - не совершал;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица - доказательств не представлено (в момент совершения сделки и на момент рассмотрения спора ответчик является директором);

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица - данный факт истцом не доказан; напротив, исходя из представленных доказательств, директор действовала в интересах организации в связи с необходимостью проведения ремонта и замены отопительной системы в котельной Общества.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации - данное обстоятельство истцом не доказано (у ответчика не имелось сведений о том, что контрагент заведомо не способен исполнить свои обязательства);

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации - данный факт истцом не доказан (довод истца о том, что контрагент обладал признаками фирмы-однодневки признан судом несостоятельным);

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) - данное обстоятельство истцом не оспорено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2014 в рамках дела N А65-11080/2014 удовлетворен иск ООО "Фирма "Призма" к контрагенту (ООО "Север") о взыскании 4 500 000 руб., в связи с неисполнением взятых на себя обязательств.

Учитывая изложенное, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик, производя оплату, действовал в пределах своих полномочий по осуществлению обычной хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом, и сложившимся порядком в Обществе, при отсутствии намерений ущемить интересы Общества (иное не доказано и не опровергнуто).

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено кассационной инстанцией.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального, процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 по делу N А65-28671/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова А.В. Топоров