Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 января 2017 г. N Ф06-15799/16 по делу N А55-29714/2015

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

16 января 2017 г.

Дело N А55-29714/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видео-конференц-связи помощником судьи Бургановым Б.Р.,

при участии представителя:

истца - Свиридовой Е.А. (доверенность от 30.12.2016),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инженерный центр энергетики Урала - Уралвнипиэнергопром, Уралсельэнергопроект, УралТЭП, УралОРГРЭС, УралВТИ, Уралэнергосетьпроект, Челябэнергосетьпроект"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2016 (судья Лукин А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2016 (председательствующий судья Балашева В.Т., судьи Кузнецов С.А., Туркин К.К.)

по делу N А55-29714/2015

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Инженерный центр энергетики Урала - Уралвнипиэнергопром, Уралсельэнергопроект, УралТЭП, УралОРГРЭС, УралВТИ, Уралэнергосетьпроект, Челябэнергосетьпроект" (ОГРН 1026604943683, ИНН 6660002245) к обществу с ограниченной ответственностью "ИСГ Контур" (ОГРН 1069671057235, ИНН 6671201404), обществу с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирский Альянс" (ОГРН 1076673018498, ИНН 6673167893) о признании недействительным договора уступки прав требования, при участии третьего лица - Трифонова К.К.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Инженерный центр энергетики Урала - Уралвнипиэнергопром, Уралсельэнергопроект, УралТЭП, УралОРГРЭС, УралВТИ, Уралэнергосетьпроект, Челябэнергосетьпроект" (далее - ОАО "Инженерный центр энергетики Урала", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИСГ Контур" (далее - ООО "ИСГ Контур") и к обществу с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирский Альянс" (далее - ООО "Урало-Сибирский Альянс") о признании недействительным договора уступки прав требования от 28.08.2015, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Трифонов К.К. - директор ООО "ИСГ Контур".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2016 по делу в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, что наличие ограничений в договоре подряда от 24.04.2012 на уступку прав по договору третьему лицу без согласия заказчика не является основанием для признания сделки по уступке прав недействительной, поскольку нарушение условий обязательства влечет ответственность лица его нарушившего, а не признание сделки недействительной. Факт подписания договора уступки права иным лицом с учетом последующего одобрения сделки от имени цедента уполномоченным лицом, судом отклонен, как основание для признания сделки недействительной.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2016 решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2016 оставлено без изменения.

ОАО "Инженерный центр энергетики Урала", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя в иске отказано не правомерно, несмотря на то, что судами установлен факт выполнения подписи в оспариваемом договоре от имени Попова Е.В. - директора ООО "ИСГ Контур" иным лицом.

Представитель истца в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Свердловской области.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом и ООО "ИСГ Контур" был заключен договор подряда N 70.306.12.С04 от 26.04.2012 (далее - договор подряда), в соответствии с которым ООО "ИСГ Контур" (подрядчик) обязался в установленный настоящим договором срок и календарно-сетевым графиком (приложение N 3) в соответствии с техническим заданием (приложение N 1), а также технической документацией, передаваемой ОАО "Инженерный центр энергетики Урала" (заказчиком) по разделам в ходе выполнения работ, выполнить предусмотренный настоящим договором и технической документацией комплекс работ, достаточный для строительства объекта, и передать заказчику результат работ, а заказчик - принять и оплатить результат работ в порядке определенном настоящим договором.

Между ООО "ИСГ Контур" (цедент) и ООО "Урало-Сибирский Альнс" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 28.08.2015 (далее - договор уступки права, спорный договор), в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требований к ОАО "Инженерный центр энергетики Урала" (должнику) по договору подряда, в том числе, но, не ограничиваясь: право (требования основного долга, штрафов, неустоек, пеней; право (требования) на возмещение любых убытков, причиненных ненадлежащим исполнением должником договора.

Договор уступки права требования оспорен истцом по мотиву заключения его без письменного согласия должника, как это предусмотрено пунктом 21.3. договора подряда.

Истец, изменив основание иска, полагает, что договор уступки права требования не заключенным, либо ничтожным, поскольку подпись в спорном договоре выполнена от имени Попова Е.В. - директора ООО "ИСГ Контур" иным лицом; на момент заключения спорного договора задолженность перед первым ответчиком была погашена зачетом встречного однородного требования.

В процессе рассмотрения спора из пояснений Трифонова К.К. судами установлено, что подпись в договоре уступки исполнена от имени ООО "ИСГ Контур" Трифоновым К.К.

При оценке указанного обстоятельства судами установлено, что единственным учредителем ООО "ИСГ Контур" с момента заключения оспариваемого договора и по настоящий день является Трифонов К.К.

Привлеченный в качестве третьего лица единственный учредитель и директор ООО "ИСГ Контур" Трифонов К.К. пояснил, что спорный договор был подписан действительно не Поповым Е.В., числящимся на момент заключения договора в ЕГРЮЛ директором, а им, как учредителем общества, принявшим решение о заключении оспариваемой сделки.

Материалами дела подтверждается, что в настоящий момент Трифонов К.К. является директором ООО "ИСГ Контур" и подтверждает волю и одобрение ООО "ИСГ Контур" на заключение спорного договора, что исключает возможность признания договора незаключенным или ничтожным.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суды установили и из материалов дела следует, что на спорном договоре подпись от имени директора ООО "ИСГ Контур" выполнена не единоличным исполнительным органом общества, а единственным учредителем Трифоновым К.К.

Как следует из материалов дела, единоличным исполнительным органом ООО "ИСГ Контур" - директором Трифоновым К.К. в последующем спорный договор был одобрен.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора недействительным.

Тот факт, что у истца имеются встречные однородные требования к ООО "ИСГ Контур" не влияет на законность выводов судов, поскольку на основании положений статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству новому кредитору, при этом цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования и наличие требования в момент уступки (статья 390 ГК РФ).

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны аргументам апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка в оспариваемых судебных актах.

Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

В этой связи основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2016 по делу N А55-29714/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

М.М. Сабиров Н.Ю. Мельникова