Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 января 2017 г. N Ф06-16970/16 по делу N А12-9471/2016

Требование: о взыскании долга по договору займа

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

23 января 2017 г.

Дело N А12-9471/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королевой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителя:

истца - ООО "Родина" - Лаврова К.В., по доверенности от 19.09.2016,

в отсутствие:

третьего лица (заявителя) - извещено надлежащим образом,

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Уланова Дмитрия Германовича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016

по делу N А12-9471/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Родина" к открытому акционерному обществу "Октябрьское" о взыскании 14 934 250 руб., третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, единственный акционер открытого акционерного общества "Октябрьское" Уланов Дмитрий Германович, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшие генеральные директоры открытого акционерного общества "Октябрьское" граждане Григорьев Илья Валерьевич, Яковенко Владимир Николаевич,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Родина" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу "Октябрьское" о взыскании 14 934 250 руб., в том числе 10 250 000 руб. суммы невозвращенного займа по договору денежного займа от 29.12.2014 N 29/12/2014, 4 684 250 руб. процентов за пользование заемными средствами за период с 30.12.2014 по 31.03.2016.

К участию в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечен единственный акционер открытого акционерного общества "Октябрьское" Уланов Дмитрий Германович с требованием о признании договора денежного займа от 29.12.2014 N 29/12/2014 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены Григорьев И.В., Яковенко В.Н.

Решением от 12.07.2016 Арбитражного суда Волгоградской области, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016, исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Родина" к открытому акционерному обществу "Октябрьское" оставлено без рассмотрения, в удовлетворении требований Уланова Дмитрия Германовича отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении требования о признании договора денежного займа от 29.12.2014 N 29/12/2014 недействительным, единственный акционер открытого акционерного общества "Октябрьское" Уланов Дмитрий Германович обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в указанной части отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обосновании жалобы кассатор ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов, обстоятельствам дела, считает, что спорный договор подписан со стороны ответчика исполняющим обязанности генерального директора Яковенко В.Н., как неуполномоченным лицом, поскольку сведения о назначении Григорьева И.В. генеральным директором в ЕГРЮЛ внесены позже издания приказа о назначении Яковенко В.Н. исполняющим его обязанности.

Заявитель, третьи лица, уведомленные о месте и времени рассмотрения жалобы, не обеспечили явку представителей.

Суд определил рассмотреть кассационную жалобу в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению кассационной жалобы до вступления в законную силу решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.10.2016 по делу N А12-33476/2016.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрев указанное ходатайство коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 29.12.2014 общество с ограниченной ответственностью "Родина" (займодавец) и открытое акционерное общество "Октябрьское" (заемщик) заключили договор денежного займа N 29/12/2014, во исполнение условий которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 10 250 000 руб., под 0,1 процент за один календарный день пользования займом, начисляемой с 30.12.2014, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа 01.12.2015 (пункты 1.1, 1.2, 2.2 названного договора).

29.12.2014 истец платежным поручением N 88 перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 10 250 000 руб., указав в графе "назначение платежа": заемные средства по договору денежного займа N 29/12/2014 от 29.12.2014.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Уланов Дмитрий Германович, единственный акционер открытого акционерного общества "Октябрьское", полагая, что спорный договор является недействительным по основаниям статей 10, 168, 174, 182, 183, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.

Отказывая в удовлетворении требования о признании договора недействительным суды нижестоящих инстанций верно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 чести первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Спорный договор со стороны заемщика подписан Яковенко В.Н., исполняющим обязанности генерального директора предприятия, с приложением печати организации.

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на договоре и актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2009 года N ВАС - 14824/09 по делу N А75-7690/2007).

Подлинность печати на спорном договоре ответчиком не оспорена, как не оспорена подпись Яковенко В.Н., учиненная на спорном договоре.

Довод кассатора о том, что Григорьев И.В. не избирался генеральным директором несостоятелен, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства опровергающие факт и законность избрания Григорьева И.В. в качестве генерального директора. Приказ от 01.12.2014 о назначении исполняющим обязанности генерального директора Яковенко В.Н. в установленном законом порядке не оспорен.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций в результате полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и собранных доказательств не может служить основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 по делу N А12-9471/2016 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королева Э.Р. Галиуллин