Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 января 2017 г. N Ф06-16797/16 по делу N А55-8738/2016

Требование: о понуждении заключить договор, об обязании заключить дополнительное соглашение по договору аренды в отношении нежилых помещений, в отношении нефтепродуктов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

30 января 2017 г.

Дело N А55-8738/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя:

истца - Гусевой А.В. (доверенность от 13.12.2016),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016

по делу N А55-8738/2016

по исковому заявлению Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу к акционерному обществу "Транснефтепродукт-Самара" о понуждении к заключению дополнительного соглашения,

УСТАНОВИЛ:

Управление Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Транснефтепродукт-Самара" (далее - АО "Транснефтепродукт-Самара", ответчик) об обязании АО "Транснефтепродукт-Самара" заключить дополнительное соглашение на 2016 год к договору аренды нежилых помещений от 10.11.2003 N 01-15-15/309 в редакции Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, привлечено Федеральное агентство по государственным резервам (Росрезерв).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016, в удовлетворении иска отказано.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить и обязать ответчика заключить дополнительное соглашение в редакции истца.

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 10.11.2003 между Приволжским окружным управлением Росрезерва, правопреемником которого является Управление Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу и ОАО "Юго-Запад транснефтепродукт", правопреемником которого является АО "Транснефтепродукт - Самара", был заключен договор аренды нежилых помещений N 01-15-15/309 сроком на 49 лет, то есть до 2052 года.

Согласно указанному договору ответчик (арендодатель) передаёт во временное пользование нежилые помещения общей площадью 383,84 кв.м, расположенные по адресу: г. Самара, ул. Льва Толстого, д. 75, 5 этаж, для размещения сотрудников филиала Управления - Самарского территориального отдела.

Пункт 3.1 договора предусматривает размер арендной платы в пределах лимитов бюджетных ассигнований, утверждённых Управлением.

Согласно пункту 3.3 договора изменение арендной платы должно быть оформлено дополнительным соглашением к указанному договору.

Ежегодно между сторонами заключались дополнительные соглашения, в которых устанавливался размер арендной платы на очередной финансовый год в соответствии с лимитами бюджетных ассигнований.

В соответствии с лимитами бюджетных ассигнований, утверждёнными на 2016 год, за счёт средств федерального бюджета размер арендной платы по договору на 2016 год составляет 175 380 руб., в том числе НДС 18 % - 26 752 руб. 88 коп. Ежемесячно - 14 615 руб., в том числе НДС 18 % - 2 229 руб. 41 коп.

Во исполнение пункта 3.3 договора 18.01.2016 Управлением в адрес ответчика направлено для подписания дополнительное соглашение к договору аренды.

Ответчик подписал указанное дополнительное соглашение с протоколом разногласий, в котором предложено изменить пункт 3.1 договора и изложить его в следующей редакции: "Размер арендной платы по настоящему договору устанавливается на основании отчёта независимого оценщика, подготовленного в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ", а также изменить размер арендной платы: "Размер арендной платы по договору составляет 2 172 370 руб. 56 коп., в том числе НДС 18 % - 331 378 руб. 56 коп., в год. Размер ежемесячной арендной платы составляет 181 030 руб. 88 коп., в том числе НДС 18 % - 27 614 руб. 88 коп. (в соответствии с отчётом независимого оценщика)".

Истец, полагая, что заключение дополнительного соглашения в редакции ответчика повлечет за собой неэффективное использование денежных средств и возникновение обязательств по созданию новых расходных обязательств бюджета Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту до договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

Положениями статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Возможность пересмотра размера арендной платы по соглашению арендатора с арендодателем предусмотрена пунктом 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, предусмотренных условиями пункта 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что договор аренды от 10.11.2003 не содержит условия о возможности увеличения размера арендной платы в одностороннем порядке, а условие договора, согласно которому размер арендной платы устанавливается в пределах бюджетных ассигнований не означает обязанности сторон ежегодно увеличивать размер арендной платы в зависимости от уровня инфляции.

Таким образом, отказ ответчика от заключения дополнительного соглашения не может быть признан нарушением (в том числе, существенным) договора другой стороной.

Истцом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств наличия существенных изменений обстоятельств, которые могли бы повлечь необходимость изменения условий договора в судебном порядке.

Исходя из условий пункта 7.1 договора, суды установили, что поскольку заключение договора аренды и дополнительного соглашения к нему не является обязательным для сторон, то отсутствуют основания для применения положений статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации о передаче разногласий по договору на рассмотрение суда.

Исходя из действующей правовой позиции, суды правомерно установили, что поскольку арендодатель и арендатор не заключили соглашения о том, что не урегулированный во внесудебном порядке спор по вопросу об изменении цены договора аренды подлежит передаче на рассмотрение суда, то судебное внесение соответствующих изменений в договор недопустимо по правилам подпункта 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы о том, что изменение размера арендной платы в соответствии с пунктом 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации является его исполнением, не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

Поскольку арендодатель и арендатор, в том числе и конклюдентными действиями, не заключили соглашения о том, что не урегулированный во внесудебном порядке спор по вопросу об изменении цены договора аренды подлежит передаче на рассмотрение суда, принудительное внесение (в судебном порядке) соответствующих изменений в договор недопустимо и по правилам подпункта 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка кассационной жалобы на то, что суды при вынесении обжалуемых судебных актов неправомерно сослались на нормы, регулирующие отношения по изменению условий договора или его расторжении, тогда как иск заявлен об обязании заключить дополнительное соглашение об изменении размера арендной платы в пределах лимитов бюджетных ассигнований, также являлась предметом рассмотрения судебных инстанций и получила надлежащую правовую оценку.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 по делу N А55-8738/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

И.Р. Нагимуллин Р.А. Нафикова