Требование: о взыскании долга, затрат и пени, о взыскании пени
Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения
г. Казань |
|
27 февраля 2017 г. |
Дело N А55-21348/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,
при участии представителей:
истца - Чернышевой Н.А. (доверенность от 01.02.2017),
третьего лица - Суслова Е.В. (доверенность от 30.08.2016),
в отсутствие ответчика - извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Руднева Владимира Георгиевича
на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2016 (судья Мешкова О.В.)
по делу N А55-21348/2016
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СКС" (ОГРН 1146330004590, ИНН 6330064388) к обществу с ограниченной ответственностью "Пионер и компания" (ОГРН 1026303276493, ИНН 6315556850) о взыскании 34 916 846,10 руб., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Руднев Владимир Георгиевич,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "СКС" (далее - истец, ООО "СКС") с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пионер и компания" (далее - ответчик, ООО "Пионер и компания") о взыскании задолженности в размере 33 033 913,10 руб., пени в размере 1 882 933 руб. за период с 01.07.2016 по 26.08.2016, а также расходов по оплате государственной пошлины.
В обоснование заявленных требований истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по поставке товара, возникших из договора купли-продажи от 19.11.2015 N 05/15. В связи с чем, истец, на основании положений пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, потребовал возвратить сумму предварительной оплаты, а начислил пени за несвоевременное исполнение обязательств.
Дело рассматривалось с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Руднева Владимира Георгиевича.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2016 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "СКС" в лице директора Нихаева Андрея Александровича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Истец", с одной стороны, и ООО "Пионер и компания" в лице директора Пономарева Дмитрия Викторовича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик", с другой стороны на следующих условиях:
1) Ответчик подтверждает наличие задолженности в размере 33 033 913,10 (тридцать три миллиона тридцать три тысячи девятьсот тринадцать) рублей 10 копеек, возникшей из правоотношения сторон по договору от 19.11.2015 N 05/15. Ответчик обязуется перечислить на расчетный счет Истца денежные средства в размере 33 033 913,10 (тридцать три миллиона тридцать три тысячи девятьсот тринадцать) рублей 10 копеек в порядке и сроки, определенные настоящим соглашением.
2) Истец частично отказывается от исковых требований в части взыскания неустойки в размере 1 382 933 (один миллион триста восемьдесят две тысячи девятьсот тридцать три) рубля. Исковые требования в части взыскания неустойки в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, ответчик выплачивает истцу в срок до 15 апреля 2017 года.
3) Судебные расходы, выраженные в оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 197 584 (сто девяносто семь тысяч пятьсот восемьдесят четыре) рубля 00 копеек возлагаются на ответчика. Оплаченную истцом сумму государственной пошлины в размере 197 584 (сто девяносто семь тысяч пятьсот восемьдесят четыре) рублей 00 копеек, ответчик выплачивает истцу в срок до 15 апреля 2017 года.
4) Сумма задолженности, указанная в пункте 1 настоящего мирового соглашения, выплачивается ответчиком не позднее 15 апреля 2017 года, в следующем порядке:
- до 15 декабря 2016 года - 5 000 000 (пять миллионов) рублей;
- до 25 января 2017 года - 7 000 000 (семь миллионов) рублей;
- до 15 февраля 2017 года - 5 000 000 (пять миллионов) рублей;
- до 15 марта 2017 года - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- до 15 апреля 2017 года - 8 033 913,10 (восемь миллионов тридцать три тысячи девятьсот тринадцать) рублей 10 копеек.
5) Оплата денежных средств производится ответчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет N 40702810947180004877 в Филиале N 6318 ВТБ24 (ПАО) г. Самара, к/с N 30101810700000000955, БИК 043602955, обязательства ответчика по оплате считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет истца.
Суд первой инстанции производство по делу прекратил.
Не согласившись с принятым судебным актом, Руднев В.Г. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права. Считает, что на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ему, как учредителю ответчика, должны были вручить копию заявления об утверждении мирового соглашения. Полагает, что утверждая мировое соглашение, суд нарушил его права как учредителя ответчика, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения мирового соглашения как крупной сделки.
Истец и ответчик представили отзывы на кассационную жалобу, просят оставить ее без удовлетворения, принятый по делу судебный акт без изменения.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направил.
Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и третьего лица, приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 50) в соответствии с АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 АПК РФ); задачей подготовки дела к судебному разбирательству является примирение сторон (часть 1 статьи 133 АПК РФ).
Исходя из этого и на основании части 1 статьи 138 АПК РФ, арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.
Согласно статье 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
По итогам использования примирительной процедуры стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 АПК РФ (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ N 50).
В силу пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ N 50 мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
Таким образом, исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 АПК РФ "Примирительные процедуры. Мировое соглашение"), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 АПК РФ), утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора.
На утверждение суда представлено мировое соглашение, заключенное между ООО "СКС" в лице директора Нихаева Андрея Александровича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Истец", с одной стороны, и ООО "Пионер и компания" в лице директора Пономарева Дмитрия Викторовича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик", с другой стороны на следующих условиях:
1) Ответчик подтверждает наличие задолженности в размере 33 033 913,10 (тридцать три миллиона тридцать три тысячи девятьсот тринадцать) рублей 10 копеек, возникшей из правоотношения сторон по договору от 19.11.2015 N 05/15. Ответчик обязуется перечислить на расчетный счет Истца денежные средства в размере 33 033 913,10 (тридцать три миллиона тридцать три тысячи девятьсот тринадцать) рублей 10 копеек в порядке и сроки, определенные настоящим соглашением.
2) Истец частично отказывается от исковых требований в части взыскания неустойки в размере 1 382 933 (один миллион триста восемьдесят две тысячи девятьсот тридцать три) рубля. Исковые требования в части взыскания неустойки в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, ответчик выплачивает истцу в срок до 15 апреля 2017 года.
3) Судебные расходы, выраженные в оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 197 584 (сто девяносто семь тысяч пятьсот восемьдесят четыре) рубля 00 копеек возлагаются на ответчика. Оплаченную истцом сумму государственной пошлины в размере 197 584 (сто девяносто семь тысяч пятьсот восемьдесят четыре) рублей 00 копеек, ответчик выплачивает истцу в срок до 15 апреля 2017 года.
4) Сумма задолженности, указанная в пункте 1 настоящего мирового соглашения, выплачивается ответчиком не позднее 15 апреля 2017 года, в следующем порядке:
- до 15 декабря 2016 года - 5 000 000 (пять миллионов) рублей;
- до 25 января 2017 года - 7 000 000 (семь миллионов) рублей;
- до 15 февраля 2017 года - 5 000 000 (пять миллионов) рублей;
- до 15 марта 2017 года - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;
- до 15 апреля 2017 года - 8 033 913,10 (восемь миллионов тридцать три тысячи девятьсот тринадцать) рублей 10 копеек.
5) Оплата денежных средств производится ответчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет N 40702810947180004877 в Филиале N 6318 ВТБ24 (ПАО) г. Самара, к/с N 30101810700000000955, БИК 043602955, обязательства ответчика по оплате считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет истца.
В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.
Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.
Частью 6 статьи 141 АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.
Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.
Как установлено Арбитражным судом Самарской области, оспариваемое мировое соглашение содержит согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств одной стороной перед другой. Недопоставка товара ответчиком по договору от 19.11.2015 N 05/15, образовалась в результате недопоставки нефти в адрес ООО "Пионер и компания" от третьих лиц.
Мировое соглашение своим предметом предполагает взаимные уступки сторон в материальном правоотношении, являющемся предметом процесса.
Согласование рассрочки погашения задолженности, предусмотренной пунктом 4 мирового соглашения, является выгодным для ООО "Пионер и компания", так как в указанные сроки общество будет иметь реальную возможность исполнения обязательств и погашение долга не воспрепятствует дальнейшей финансовой и хозяйственной деятельности ответчика.
Согласно пункту 2 мирового соглашения истец частично отказывается от исковых требований в части взыскания неустойки в размере 500 000 рублей, что является выгодным условием для ООО "Пионер и компания" в сложившейся сложной ситуации.
В соответствии с частью 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.
Это положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, участниками ООО "Пионер и компания" являются Андреев В.В. (с долей участия в размере 50%) и Руднев В.Г. (с долей участия в размере 50%).
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).
Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ N 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств того, что сделка является крупной сделкой и требовало решения об одобрении данной сделки. Также суду не представлено доказательств того, что сделка является сделкой с заинтересованностью.
В данном случае спор между истцом и ответчиком возник вследствие неисполнения последним условий заключенного договора купли-продажи от 19.11.2016 N 05/15, по которому ООО "Пионер и компания" обязалось поставить истцу товар - нефть, спорная задолженность сложилась из-за недопоставки ответчиком истцу товара, предварительно оплаченного покупателем (истцом), что подтверждается представленными в дело товарными накладными и платежными поручениями истца о внесении предварительной оплаты по договору купли-продажи от 19.11.2015 N 05-15.
Данная сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия в рамках вида деятельности, указанного в Уставе и условия сделки были экономически оправданы, обратного третьим лицом не доказано.
Пунктом 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" предусмотрено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно подпункту 3 пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ N 28 ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Однако, поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, довод Руднева В.Г. о том, что соглашение является крупной сделкой и не было одобрено и (или) является сделкой с заинтересованностью, правомерно отклонен судом первой инстанции, так как суд не вправе по своей инициативе, равно как и в отсутствии доказательств признать оспоримую сделку недействительной и отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью.
Суд первой инстанции также не усмотрел признаков злоупотребления сторонами при заключении мирового соглашения, поскольку оснований полагать о наличии или возможности причинения сторонам убытков или иных неблагоприятных последствий при заключении мирового соглашения не имеется.
Как правильно установлено судом первой инстанции, нового обязательства, связанного с отчуждением принадлежащего ответчику имущества, мировое соглашение не создало, мировое соглашение направлено на исполнение уже существующих обязательств, возникших из договора купли-продажи от 19.11.2015 N 05-15, наличие обязанности по возврату суммы предварительной оплаты заявителем жалобы также не оспаривается, и не опровергается материалами дела, поэтому оснований для признания мирового соглашения сделкой, требующей одобрения, не имеется и мировое соглашение не заключено при злоупотреблении правом со стороны директора ответчика.
Аналогичный правовой подход содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2016 N 306-ЭС16-1944.
Суд первой инстанции, анализируя условия мирового соглашения, проверив полномочия подписавших его лиц, пришел к выводу о том, что соглашение не нарушает норм действующего законодательства, не нарушает прав иных лиц, в связи с чем, и на основании статей 139, 140, 141, 150 АПК РФ утвердил его в согласованной сторонами редакции и правомерно прекратил производство по делу.
Судом первой инстанции соблюдены нормы процессуального законодательства, касающиеся необходимости проверки условий мирового соглашения на предмет их соответствия закону и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, и установлено, что представленное на утверждение мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, оно правомерно было утверждено судом на основании статьи 141 АПК РФ.
Также подлежит отклонению довод заявителя жалобы о том, что ему, как учредителю ответчика, должны были вручить копию заявления об утверждении мирового соглашения.
Требования к форме и содержанию мирового соглашения установлены в статье 140 АПК РФ, согласно части 4 которой мировое соглашение составляется и подписывается в количестве экземпляров, превышающем на один экземпляр количество лиц, заключивших мировое соглашение; один из этих экземпляров приобщается арбитражным судом, утвердившим мировое соглашение, к материалам дела.
Как следует из материалов дела, мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, подписано руководителями ООО "СКС" и ООО "Пионер и компания". Один экземпляр приобщен к материалам настоящего дела.
Таким образом, при принятии обжалуемого судебного акта судом были правильно применены нормы материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого определения, кассационной инстанцией не установлено.
Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2016 по делу N А55-21348/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья |
Т.Н. Федорова |
Судьи |
И.В. Арукаева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Пунктом 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" предусмотрено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно подпункту 3 пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ N 28 ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Однако, поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации)."
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 февраля 2017 г. N Ф06-18241/17 по делу N А55-21348/2016