Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 января 2017 г. N Ф06-16039/16 по делу N А57-8579/2015

г. Казань

30 января 2017 г.

Дело N А57-8579/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2017 года.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14 ноября 2017 г. N 306-ЭС17-5704 настоящее постановление отменено

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Александрова В.В., Галиуллина Э.Р.

при участии представителя:

ответчика - Ярош О.Г. (доверенность от 14.12.2016),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", г. Санкт-Петербург,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.08.2016 (судья Игнатьев Д.Ю.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2016 (председательствующий судья Дубровина О.А., Никольский С.В., Шалкин В.Б.)

по делу N А57-8579/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агротранзит" в лице конкурсного управляющего Железинского А.А., г. Саратов (ОГРН 1096440000271, ИНН 6440020016) к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", г. Санкт-Петербург, в лице его филиала в г. Саратове, (ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374) о взыскании 472 500 руб. неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агротранзит" в лице конкурсного управляющего Железинского А.А. (далее - ООО "Агротранзит", лизингополучатель, истец) в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" в лице его филиала в г. Саратове (далее - ООО "Балтийский лизинг", лизингодатель, ответчик) о взыскании 472 500 руб. неосновательного обогащения.

Исковые требования с учетом уточнения заявлены конкурсным управляющим лизингополучателя в соответствии со статьями 453, 614, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 10, 15, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), условиями договоров лизинга транспортных средств от 25.01.2013 N 12/13-СРТ, от 12.03.2012 N 21/2-СРТ, от 31.08.2012 N 106-2-СРТ, от 14.12.2012 N 169/12-СРТ, от 08.02.2013 N 22/13-СРТ, от 16.11.2012 N 153/12-СРТ, от 03.04.2012 N 28/12-СРТ, от 08.02.2013 N 23/13-СРТ, от 18.12.2012 N 171/12-СРТ и мотивированы тем, что в связи с досрочным расторжением договоров лизинга и возвратом предметов лизинга ответчику (лизингодателю) уплаченная в составе лизинговых платежей часть выкупной цены предметов лизинга является неосновательным обогащением ответчика.

Определением от 18.03.2016 Арбитражный суд Саратовской области назначил экспертизу для определения рыночной стоимости транспортных средств, являющихся предметом договоров лизинга.

Истец до принятия решения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) увеличил размер неосновательного обогащения до 16 246 675 руб. 60 коп.

Решением от 22.08.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2016, Арбитражный суд Саратовской области иск удовлетворил в размере 363 731 руб. 68 коп. неосновательного обогащения по договору лизинга от 12.03.2012 N 21/12-СРТ, 134 537 руб. 32 коп. - по договору лизинга от 14.12.2012 N 169/12-СРТ, 83 212 руб. 40 коп. - по договору лизинга от 03.04.2012 N 28/12-СРТ, 43 555 руб. 08 коп. - по договору лизинга от 18.12.2012 N 171/12-СРТ, в оставшейся части иска - отказал.

В кассационной жалобе ООО "Балтийский лизинг" просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, в иске - отказать.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что суд первой инстанции, применив при рассмотрении дела рекомендации, данные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2017 N 14 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17) и признав верным расчет сальдо встречных обязательств по каждому договору лизинга, представленный ответчиком, не определил завершающую обязанность одной стороны в отношении другой; считает неправомерным применение абзаца 7 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку сальдо встречных обязательств не является зачетом встречных однородных требований (статья 410 ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Агротранзит" в лице конкурсного управляющего Железинского А.А. просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании 17.01.2017 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 23.01.2017 до 16 часов 00 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 3, 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

При разрешении настоящего спора, возникшего между сторонами девяти договоров лизинга транспортных средств, суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 3.2-3.5, 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, признал расчет сальдо встречных обязательств сторон по спорным договорам лизинга, представленный ответчиком, правильным и соответствующим рекомендациям, изложенным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17.

В связи с этим признал право ответчика требовать от истца возврата финансирования, а также иных предусмотренных законом или договором санкций на общую сумму 1 870 524 руб. 01 коп., а право истца - на получение от ответчика 625 036 руб. 48 коп. неосновательного обогащения.

Однако, удовлетворяя исковые требования истца и взыскивая 625 035 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, суд не определил завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, ссылаясь на нарушение в таком случае нормы абзаца 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, в соответствии с которой с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

При этом судом установлено, что спорные договоры лизинга были заключены и финансирование представлено лизингодателем (ответчиком) ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя (истца).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем при обращении лизингополучателя с требованием о возврате исполненного по договору выкупного лизинга в связи с его расторжением и изъятием предмета лизинга суд должен рассмотреть в рамках данного дела все требования сторон договора друг к другу и установить сальдо встречных обязательств. При этом предъявления другой стороной встречного иска не требуется.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 37) если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям.

Следовательно, соотношение взаимных предоставлений сторон по спорным договорам, совершенных до момента их расторжения (сальдо встречных обязательств), и определение завершающей обязанности одной стороны в отношении другой согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ.

В связи с этим вывод судов обеих инстанций о нарушении очередности, установленной пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве, при определении завершающей обязанности одной стороны договора перед другой не соответствует закону.

Необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой является особенностью при рассмотрении судом данной категории дел, не предполагает соблюдения сторонами договора правил, применяемых при зачете встречных требований, и не влияет на очередность в деле о банкротстве.

Поскольку внесенные лизингополучателем (истцом) лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенных предметов лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование, а также убытков и иных установленных законом или договором санкций лизингодателя, соотнеся взаимные предоставления сторон по договорам, совершенные до момента их расторжения, необходимо признать, что завершающая обязанность по невыполненным обязательствам по девяти договорам лизинга лежит на лизингополучателе (истце).

При таких обстоятельствах у судов обеих инстанций отсутствовали основания удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения.

В виду того, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права, суд кассационной инстанции в силу пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает судебные акты подлежащими отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии с частью 2 статьи 319 АПК РФ суд кассационной инстанции поручает Арбитражному суду Саратовской области перераспределить судебные расходы, в том числе по государственной пошлине по иску, апелляционной и кассационной жалобам и расходы по судебной экспертизе, и выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.08.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2016 по делу N А57-8579/2015 отменить, в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Агротранзит" в лице конкурсного управляющего Железинского А.А. отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

В.В. Александров Э.Р. Галиуллин