Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 февраля 2017 г. N Ф06-17395/16 по делу N А55-27862/2015

г. Казань

09 февраля 2017 г.

Дело N А55-27862/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2017 года.

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Минеевой А.А., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

Министерства имущественных отношений Самарской области - Татаринцева С.А., доверенность от 13.12.2016 N 236,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Самарской области

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А55-27862/2015

по заявлению Министерства имущественных отношений Самарской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Гамма Ойл",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гамма Ойл" (далее - ООО "Гамма Ойл", должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2015 ООО "Гамма Ойл" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Даниелян Давид Аликович.

Министерство имущественных отношений Самарской области обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом дополнений, просило:

1) признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 03.03.2015 автозаправочной станции стационарного типа на 5 колонок (кадастровый номер 63:09:0308009:508), заключенный между ООО "Гамма Ойл" и Кузиной Ниной Владимировной (далее - Кузина Н.В.)

2) признать недействительной сделку - договор купли-продажи электростанции АБП10-Т400Х от 03.03.2015, заключенный между ООО "Гамма Ойл" и Кузиной Н.В. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Гамма Ойл" автозаправочной станции (кадастровый номер 63:09:0308009:508) и электростанции АБП10-Т400Х.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2016 заявление конкурсного кредитора Министерства имущественных отношений Самарской области об оспаривании сделки должника - удовлетворено. Признана недействительной сделка - договор купли-продажи от 03.03.2015 автозаправочной станции стационарного типа на 5 колонок (кадастровый номер 63:09:0308009:508), заключенный между ООО "Гамма Ойл" и Кузиной Н.В. Признана недействительной сделка - договор купли-продажи электростанции АБП10-Т400Х от 03.03.2015, заключенный между ООО "Гамма Ойл" и Кузиной Н.В.. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Гамма Ойл" автозаправочной станции (кадастровый номер 63:09:0308009:508) и электростанции АБП10-Т400Х.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2016 определение Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2016 отменено. Принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления Министерства имущественных отношений Самарской области о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок - отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Министерство имущественных отношений Самарской области обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит судебный акт суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Даниелян Д.А просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представитель Министерства имущественных отношений Самарской области поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Заслушав представителя, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно реестра требований кредиторов ООО "Гамма Ойл" общий размер требований, включенный в реестр требований кредиторов, составляет 6 949 208,99 руб.

Требования Министерства имущественных отношений Самарской области составляют 694 920,90 руб., т.е. более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.

03.03.2015 между ООО "Гамма Ойл" и Кузиной Н.В. был заключен договор купли-продажи автозаправочной станции стационарного типа на 5 колонок (кадастровый номер 63:09:0308009:508) за 400 000 руб. и электростанции АБП10-Т400Х за 160 000 руб.

Материалами дела подтверждается, что Кузина Н.В. исполнила условия договора и произвела оплату в размере 560 000 руб. Данный факт Министерством имущественных отношений Самарской области не оспаривается.

Полагая, что указанные действия ООО "Гамма Ойл" способствовали отчуждению единственного имущества возможного для удовлетворения требований кредиторов должника, конкурсный кредитор - Министерство имущественных отношений Самарской области, обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, признав доводы Министерства имущественных отношений Самарской области правомерными, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Отменяя указанное определение, и, принимая по делу новый судебный акт, арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона).

Судами было установлено, что оспариваемая сделка совершена должником 03.03.2015, в пределах срока подозрительности (за восемь месяцев) до принятия к производству заявления о признании должника банкротом (18.11.2015), поэтому могла быть оспорена только по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов и не оспаривается участниками процесса, Кузиной Н.В. полностью перечислены денежные средства в счет исполнения сделки.

Министерством имущественных отношений Самарской области доводов относительно неравноценности встречного исполнения (продажа по заниженной цене) по настоящей сделке не заявлялось, и доказательств такой неравноценности материалы дела не содержат. Кроме того, в судебном заседании заявитель также подтвердил, что по данным основаниям (занижение цены по договору) сделка не оспаривается.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент совершения сделки Кузиной Н.В. было известно о неплатежеспособности должника.

Учитывая отсутствие доказательств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Гамма Ойл", и Кузина Н.В. знала об указанной цели должника к моменту ее совершения.

Поскольку Министерством имущественных отношений Самарской области не были доказаны ни цель совершения сделки, как причинение вреда имущественным правам кредиторов, ни само причинение вреда кредиторам, ни информированность контрагента по сделке о предполагаемой цели должника, судом апелляционной инстанции на основании пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 обоснованно отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Исходя из установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельствах, суд апелляционной инстанции также не нашел оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции судебная коллегия находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Довод относительно не распределения денежных средств, поступивших от Кузиной Н.В., должником между своими кредиторами не опровергает факт внесения платежей и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованного судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2016 по делу N А55-27862/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.А. Минеева Е.В. Богданова