Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 марта 2017 г. N Ф06-18408/17 по делу N А12-40932/2014

г. Казань

09 марта 2017 г.

Дело N А12-40932/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нигметзяновой А.Р.,

при участии представителя в судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи в Арбитражном суде Краснодарского края:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Монолит" - Баранча А.А., доверенность от 19.09.2016,

представителя Махнач Н.А. - Махнач Е.Д., доверенность от 09.03.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолит"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2016 (судья Иванова Л.К.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2016 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А12-40932/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Монолит" о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Согласие", г. Волгоград (ИНН 3444163517, ОГРН 1083444008526) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской от 11.06.2015 общество с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - ООО "Согласие", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Савченко Е.В.

Определением суда первой инстанции от 01.04.2016 Савченко Е.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим утвержден Чесноков Ю.А.

Определением суда первой инстанции от 23.07.2015 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Согласие" требования общества с ограниченной ответственностью "БРК" (далее - ООО "БРК") в размере 3 364 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2016 конкурсное производство в отношении ООО "Согласие" завершено.

05.07.2016 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - ООО "Монолит") о процессуальном правопреемстве - замене кредитора ООО "БРК" на общество с ограниченной ответственностью ПК "Монолит".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2016 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Монолит", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и удовлетворить заявленное требование в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, отказ в процессуальном правопреемстве по той причине, что в отношении лица, приобретшего право (требование) по договору цессии и передавшего это право (требование) ООО "Монолит" также по договору цессии, не было произведено процессуальное правопреемство, противоречит действующему законодательству.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей ООО "Монолит" - Баранча А.А., Махнач Н.А. - Махнач Е.Д., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.07.2014 по делу N А12-11822/2010 с ООО "Согласие" в пользу ООО "БРК" взыскано 3 364 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 23.07.2015 по делу N А12-40932/2014 требования ООО "БРК" в размере долга на 3 364 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Согласие".

Конкурсный управляющий ООО "БРК" провёл открытые торги посредством публичного предложения по продаже прав дебиторской задолженности к контрагентам, включая право требования к ООО "Согласие" в размере 3 364 000 руб. по определению суда от 18.07.2014 по делу N А12-11822/2010.

Махнач Н.А. приняла участие в торгах и признана их победителем, по результатам торгов между Махнач Н.А. и ООО "БРК" был заключен договор N ЛЗ уступки прав требования ООО "БРК" (цессии) от 06.06.2016.

Платежными поручениями от 16.05.2016 N 4.31.01.06 на 6 728 руб. и от 07.06.2016 N 4.31.01.06 на 54 272 руб. Махнач Н.А. оплатила уступленное ей право требования к ООО "Согласие" по договору от 06.06.2016 N ЛЗ.

С заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Согласие" Махнач Н.А. не обращалась.

27.06.2016 Махнач Н.А. передала ООО "Монолит" право требования к ООО "Согласие" по договору уступки права требования от 27.06.2016 N 2.

ООО "Монолит", полагая, что оно является конечным правопреемником по требованию к должнику на сумму 3 364 000 руб., в рамках дела N А12-40932/2014 обратилось в арбитражный суд с вышеназванным заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды двух инстанций, сославшись на положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 382 ГК РФ, исходили из того, что в отсутствие судебного акта о процессуальном правопреемстве от первоначального кредитора (ООО "БРК") к Махнач Н.А., оснований для замены последней на ООО "Монолит" не имеется.

Судебная коллегия считает, что имеются основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения заявления ООО "Монолит".

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания данной нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В качестве доказательств выбытия из правоотношения, связанного с наличием требования к должнику в размере 3 364 000 руб., как ООО "БРК", так и Махнач Н.А. в материалы дела представлены копии договора N ЛЗ уступки прав требования к должнику между ООО "БРК" (цессии) и Махнач Н.А. от 06.06.2016, акта приема-передачи от 06.06.2016; копии договора от 27.06.2016 N 2 уступки прав требования между Махнач Н.А. и ООО "Монолит", акта приема-передачи от 27.06.2016; платежных поручений от 16.05.2016 N 4.31.01.06 на сумму 6 728 руб., от 07.06.2016 N 4.31.01.06 на сумму 54 272 руб., которыми Махнач Н.А. оплатила ООО "БРК" уступленное ей право (требования) к должнику; расходного кассового ордера от 04.10.2016 N 24 на сумму 61 000 руб.

Поскольку представленные доказательства свидетельствуют о том, что правопреемство в указанном материальном правоотношении произошло и конечным правопреемником является ООО "Монолит", у судов отсутствовали основания для отказа ему в процессуальном правопреемстве.

То обстоятельство, что Махнач Н.А. не обращалась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и соответствующий судебный акт в отношении нее не принимался, не является основанием для отказа ООО "Монолит" в удовлетворении его заявления, поскольку положения статьи 382 ГК РФ не ставят возможность дальнейшей уступки права (требования) в зависимость от того, было ли произведено в отношении правопредшественника процессуальное правопреемство.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене, а заявленное требование - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2016 по делу N А12-40932/2014 отменить.

Произвести процессуальное правопреемство, заменив в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Согласие" N А12-40932/2014 общество с ограниченной ответственностью "БРК" на общество с ограниченной ответственностью "Монолит".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева