Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 марта 2017 г. N Ф06-18658/17 по делу N А49-6875/2015

г. Казань

23 марта 2017 г.

Дело N А49-6875/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Урожай плюс" Сандер Бориса Ханановича - Кирина Д.А., доверенность от 10.03.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Урожай плюс" Сандер Бориса Ханановича

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 31.10.2016 (судья Карпова Е.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А49-6875/2015

по заявлению акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг" об исключении имущества из конкурсной массы в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Урожай плюс", г. Пенза (ИНН 5837043256, ОГРН 1105837001038), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Сурское молоко", общество с ограниченной ответственностью "Немецкая аграрная группа",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 28.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "Урожай плюс" (далее - ООО "Урожай плюс", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Сандер Б.Х.

В рамках дела о банкротстве ООО "Урожай плюс" акционерное общество "Областной агропромышленный холдинг" (далее - АО "Областной агропромышленный холдинг") 31.03.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением об исключении из конкурсной массы должника имущества в количестве 16 единиц.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 31.10.2016 заявление АО "Областной агропромышленный холдинг" удовлетворено частично. Из конкурсной массы должника ООО "Урожай плюс" исключено следующее имущество: 1) трактор Беларус 826, заводской/серийный номер 82601568; 2) трактор Беларус 1221.2, заводской/серийный номер 12002813; 3) сеялка точного высева, рама 5 метров, Agricola АПХ SNT 2-290 12DR, заводской/серийный номер 110168; 4) сеялка точного высева, рама 3 метра, Agricola АПХ SNT 2-290 4DR, заводской/серийный номер 110164; 5) вертикально фрезерный культиватор Kuhn HRB 303D, заводской/серийный номер Е0167; 6) морковоуборочный комбайн Dewulf АПХ ПЗК, заводской/серийный номер 5911762; 7) культиватор овощной Steketee, заводской/серийный номер 353300242. В удовлетворении остальной части заявления отказано ввиду отсутствия возможности установить по имеющимся в материалах дела доказательствам идентичность остальных единиц техники.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 определение Арбитражного суда Пензенской области от 31.10.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами судов в части удовлетворения заявленных АО "Областной агропромышленный холдинг" требований, конкурсный управляющий ООО "Урожай плюс" Сандер Б.Х. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 31.10.2016, постановление апелляционного суда от 26.12.2016 отменить и направить дело на новое рассмотрение, сославшись на несоответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, неправильное применение норм права.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указал, что должник является законным собственником спорного имущества на основании договора купли-продажи от 10.07.2012 N ДАГ/58 ЕП 5/07, заключенного с ООО "Д.А.Г.-58". АО "Областной агропромышленный холдинг" выбран ненадлежащий способ защиты права. Обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях ООО "Натуральный Шемышейский продукт", не привлеченного к участию в деле.

В отзыве на кассационную жалобу и дополнении к нему акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" просит кассационную жалобу конкурсного управляющего удовлетворить, указывая на согласие с его доводами, изложенными в жалобе.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы кассационной жалобы поддержал.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Пензенской области от 31.10.2016 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Статьей 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное Законом о банкротстве имущество.

В этой связи обстоятельством, свидетельствующим о наличии оснований для исключения имущества из конкурсной массы должника, может быть факт принадлежности спорного имущества другому лицу.

АО "Областной агропромышленный холдинг" в заявлении сослалось на неправомерность включения в конкурсную массу должника 16 единиц сельскохозяйственной техники и указало, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2016 по делу N А40-236670/2015 расторгнут договор купли-продажи товара (с отсрочкой платежа) от 20.06.2012 N 84 (с учетом дополнительного соглашения от 30.11.2013 N 1) и на ООО "Немецкая аграрная группа" возложена обязанность по возврату полученного по этому договору товара продавцу - АО "Областной агропромышленный холдинг" укомплектованным, в технически исправном состоянии.

Конкурсный управляющий, возражая по существу заявленных требований, указал на то, что данное имущество приобретено должником у ООО "Д.А.Г.-58" по договору купли-продажи от 10.07.2012 N ДАГ/58 ЕП 5/07.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлено, что между ОАО "Областной агропромышленный холдинг" (продавец) и ООО "Немецкая аграрная группа" (покупатель) заключен договор купли-продажи товара (с отсрочкой платежа) от 20.06.2012 N 84, по условиям которого продавец передал покупателю по акту приема-передачи 16 единиц сельскохозяйственной техники на общую сумму 13 709 437 руб.

В спецификации к этому договору стороны определили перечень товара (в том числе наименование, марку, модель и заводской/серийный номер), его количество (16 единиц) и стоимость.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.06.2015 по делу N А49-2472/2015 с ООО "Немецкая аграрная группа" и ООО "Сурский картофель" солидарно взыскана образовавшаяся по состоянию на 01.03.2015 задолженность в сумме 4 135 887 руб. 97 коп., а также проценты в размере 80 628 руб. 94 коп., всего: 4 216 516 руб. 89 коп.

Поскольку ООО "Немецкая аграрная группа" в добровольном порядке решение Арбитражного суда Пензенской области не исполнило, денежные средства на расчетный счет продавца (АО "Областной агропромышленный холдинг") не перечислило, последний обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи товара (с отсрочкой платежа) от 20.06.2012 N 84 с дополнительным соглашением от 30.11.2013 N 1 и обязании ООО "Немецкая аграрная группа" вернуть имущество.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2016 по делу N А40-236670/2015 договор купли-продажи товара (с отсрочкой платежа) от 20.06.2012 N 84 с дополнительным соглашением от 30.11.2013 N 1 расторгнут и на ООО "Немецкая аграрная группа" возложена обязанность вернуть товар АО "Областной агропромышленный холдинг" укомплектованным, в технически исправном состоянии, передать АО "Областной агропромышленный холдинг" комплекты ЗИП и комплект документации на товар.

Исходя из установленного при рассмотрении настоящего обособленного спора, принимая во внимание, что в ходе инвентаризации имущества должника учтена в том числе следующая техника: трактор "Беларус 826", регистрационный номер 9678РК58 (N п/п 41); трактор "Беларус 1221.2" (N п/п 42); сеялка точного высева, рама 5 метров, Agricola АПХ SNT 2-290 12DR, заводской/серийный номер 110168 (N п/п 55); сеялка точного высева, рама 3 метра, Agricola АПХ SNT 2-290 4DR, заводской/серийный номер 110164 (N п/п 32); вертикально фрезерный культиватор, Kuhn HRB 303D, заводской/серийный номер Е0167 (N п/п 50); морковоуборочный комбайн, Dewulf АПХ ПЗК, заводской/серийный номер 5911762 (N п/п 30); культиватор овощной, Steketee, заводской/серийный номер 353300242 (N п/п 88), и это имущество по своим индивидуализирующим признакам (заводской/серийный номер, государственный регистрационный знак, марка, наименование, модель и т.п.) полностью совпадает с имуществом, переданным АО "Областной агропромышленный холдинг" по договору купли-продажи от 20.06.2012 N 84 ООО "Немецкая аграрная группа", и подлежащим возврату заявителю согласно вступившему в законную силу судебному акту, суды двух инстанций посчитали обоснованным и подлежащим удовлетворению требование АО "Областной агропромышленный холдинг" об исключении перечисленного имущества из конкурсной массы должника.

Доводы конкурсного управляющего со ссылкой на принадлежность вышеуказанного имущества должнику в результате его приобретения у ООО "Д.А.Г.-58" по договору купли-продажи от 10.07.2012 N ДАГ/58 ЕП 5/07 отклонены судами ввиду отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих переход права собственности на заявленное имущество (отсутствуют оригиналы договора, актов приема-передачи техники, паспорта самоходных машин). Кроме того, судами учтено, что договор купли-продажи товара (с отсрочкой платежа) от 20.06.2012 N 84 от имени ООО "Немецкая аграрная группа" был подписан генеральным директором Адаевым В.В., он же в последующем заключил договор купли-продажи от 10.07.2012 N ДАГ/58 ЕП 5/07 от имени ООО "Д.А.Г.-58".

Довод конкурсного управляющего об избрании заявителем ненадлежащего способа защиты права обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции как основанный на неправильном толковании норм права.

Суд округа соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, они основаны на установленных по делу обстоятельствах, имеющихся в нем доказательствах и правильном применении норм права, оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Вышеуказанные доводы конкурсного управляющего, содержащиеся в кассационной жалобы, являлись предметом исследования судов, как первой, так и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и отклонены с указанием соответствующих причин в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемые судебные акты затрагивают права и обязанности не привлеченного к участию в деле ООО "Натуральный Шемышейский продукт", которому АО "Областной агропромышленный холдинг" по договору уступки передано право требования к ООО "Немецкая аграрная группа", признается судом округа несостоятельным, исходя из предмета настоящего обособленного спора - исключение имущества из конкурсной массы ООО "Урожай плюс" и отсутствия доказательств принадлежности спорного имущества указанному лицу.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 31.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу N А49-6875/2015 оставить без изменений кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов