Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 мая 2017 г. N Ф06-19527/17 по делу N А57-19078/2015

г. Казань

02 мая 2017 г.

Дело N А57-19078/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Красфарма" - Весниной С.Ю., доверенность от 19.04.2017 N 109,

общества с ограниченной ответственностью "Иверь" - Ландышевой В.И., доверенность от 01.04.2017,

в отсутствие иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, г. Красноярск, и общества с ограниченной ответственностью "Иверь"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2016 (судья Большедворская Е.Л.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 (председательствующий судья Жаткина С. А., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)

по делу N А57-19078/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "Деловая Гильдия", г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью "Переславская энергетическая компания", г. Саратов, третьи лица: открытое акционерное общество "Красфарма", г. Красноярск, общество с ограниченной ответственностью "Иверь", общество с ограниченной ответственностью "Технология-К", временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Переславская энергетическая компания" Антонов Д.А., о признании договоров купли-продажи акций недействительными,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Аметист", Ярославская область, Переславль-Залесский, к обществу с ограниченной ответственностью "Переславская энергетическая компания", г. Саратов, к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, г. Красноярск, к обществу с ограниченной ответственностью "Иверь" г. Екатеринбург, третьи лица: открытое акционерное общество "Красфарма", г. Красноярск, общество с ограниченной ответственностью "Корсар", г. Москва, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом Российской Федерации, г. Москва, общество с ограниченной ответственностью "Региональный центр антикризисного управления", о взыскании убытков, о признании недействительными торгов в форме открытого аукциона от 23 июля 2015 г., недействительным договора купли -продажи акций,

по заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: открытое акционерное общество "Красфарма" о признании недействительным распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае от 18 мая 2015 г. N 07 -284р "Об условиях приватизации акций ОАО "Красфарма", о признании сделки купли-продажи акций ОАО "Красфарма" в количестве 69 752 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, составляющих 5,44 % уставного капитала ОАО "Красфарма", заключенного между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае и ООО "Иверь" недействительной,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились общество с ограниченной ответственностью "Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии" и общество с ограниченной ответственностью "Деловая Гильдия" с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Переславская Энергетическая компания" о признании недействительными договоров купли-продажи акций ОАО "Красфарма", заключенных между ООО "Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии" и ООО "Переславская Энергетическая компания", ООО "Деловая Гильдия" и ООО "Переславская Энергетическая компания".

Общество с ограниченной ответственностью "Аметист" (далее -ООО "Аметист") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО "Переславская Энергетическая компания", Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае (далее -ТУ ФА по управлению государственным имуществом в Красноярском крае), обществу с ограниченной ответственностью "Иверь" (далее -ООО "Иверь") о взыскании убытков в размере 1 000 000 руб., признании недействительными торгов в форме открытого аукциона по продаже 69 752 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ОАО "Красфарма", принадлежащих Российской Федерации, признании недействительным договора купли- продажи акций ОАО "Красфарма", предметом которого является продажа 69 752 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ОАО "Красфарма", заключенного между Территориальным управлением Росимущества в Красноярском крае и ООО "Иверь".

ОАО "Красфарма" вступило в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и просило признать недействительным распоряжение ТУФА по управлению госимуществом в Красноярском крае N 07-284р от 18.05.2015, признать сделку по купле-продаже акций ОАО "Красфарма" недействительной.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017, в удовлетворении требований ООО "Научный Исследовательский Институт Прикладной Биологии", ООО "Деловая Гильдия" отказано, в удовлетворении исковых требований ООО "Аметист" отказано.

ОАО "Красфарма" восстановлен срок на подачу заявления о признании недействительным распоряжения ТУ ФА по управлению государственным имуществом в Красноярском крае от 18.05.2015 N 07 -284р "Об условиях приватизации акций ОАО "Красфарма".

Распоряжение ТУ ФА по управлению государственным имуществом в Красноярском крае от 18.05.2015 N 07-284р "Об условиях приватизации акций ОАО "Красфарма" признано недействительным.

Договор купли-продажи акций ОАО "Красфарма" от 11.08.2015, заключенный между ТУ ФА по управлению государственным имуществом в Красноярском крае и ООО "Иверь", признан недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ТУ ФА по управлению государственным имуществом в Красноярском крае и ООО "Иверь" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить.

По мнению ТУ ФА по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, требования, заявленные ОАО "Красфарма", приняты к производству суда с нарушением правил подсудности; судом первой инстанции неправомерно восстановлен пропущенный срок для обжалования ненормативного правого акта; заявителем не доказано нарушение его прав и законных интересов распоряжением ТУ ФА управления государственным имуществом в Красноярском крае от 18.05.2015 N 07-284р; считае также, что судом нарушен принцип равенства и состязательности сторон арбитражного процесса.

По мнению ООО "Иверь", требования, заявленные ОАО "Красфарма" во встречном исковом заявлении, не подлежали рассмотрению в рамках настоящего дела; судом допущены грубые нарушения процессуального права, выразившиеся в принятии заявления к рассмотрению, принятии встречного иска, фактически дублирующего первоначальный иск, и не обладающего признаками встречности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене ввиду грубого нарушения судами норм процессуального права.

Как следует из материалов дела, ОАО "Красфарма" является эмитентом спорных акций.

23 июля 2015 года ООО "Иверь" признано победителем аукциона по продаже 69 752 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Красфарма", что составляет 5,44% уставного капитала Общества.

На основании протокола N 2 об итогах аукциона по продаже акций ОАО "Красфарма" от 23.07.2015 и уведомления организатора торгов - ТУ ФА по управлению государственным имуществом в Красноярском крае N 03-56/07/8055 от 23.07.2015 между ООО "Иверь" и ТУ ФА по управлению государственным имуществом в Красноярском крае 11.08.2015 был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Красфарма".

ООО "НИИ Прикладной Биологии" и ООО "Деловая Гильдия" являются владельцами обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ОАО "Красфарма", что подтверждается Списком аффилированных лиц, опубликованным эмитентом - ОАО "Красфарма".

Из материалов дела также следует, что все исковые требования, заявленные участниками процесса, направлены на оспаривание сделок по купле-продаже акций, эмитентом которых является ОАО "Красфарма" (г. Красноярск).

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ, регламентирующей правила исключительной подсудности, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как следует из материалов дела, ОАО "Красфарма" вступило в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, обществу восстановлен срок на подачу заявления о признании недействительным распоряжения ТУ ФА по управлению государственным имуществом в Красноярском крае от 18.05.2015 N 07-284р "Об условиях приватизации акций ОАО "Красфарма"; Распоряжение ТУ ФА по управлению государственным имуществом в Красноярском крае от 18.05.2015 N 07 -284р "Об условиях приватизации акций ОАО "Красфарма" признано недействительным; договор купли-продажи акций ОАО "Красфарма" от 11.08.2015, заключенный между ТУ ФА по управлению государственным имуществом в Красноярском крае и ООО "Иверь", признан недействительным.

Между тем в нарушение статьи 50 АПК РФ требования ОАО "Красфарма" не относятся к предмету спора, заявленному ООО "Аметист", а также требованиям, заявленным ООО "НИИ Прикладной Биологии" и ООО "Деловая Гильдия".

Более того, эти требования не являются также и встречными по отношению к исковым требованиям ООО "Аметист".

Обязательными условиями принятия к рассмотрению суда встречного иска являются его предъявление к истцу по первоначальному иску, а также наличие, по крайней мере, одного из оснований, названных в статье 132 АПК РФ.

Таким образом, по делу фактически создана искусственная подсудность.

В нарушение части 6 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции указанные нарушения проигнорировал.

Указанные обстоятельства являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого суду необходимо устранить изложенные нарушения, рассмотреть вопрос о целесообразности объединения дел в одно производство, а также о принятии в порядке статьи 50 АПК РФ самостоятельного иска ОАО "Красфарма", определить подсудность спора и принять соответствующий судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу N А57-19078/2015 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова