Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 мая 2017 г. N Ф06-19969/17 по делу N А65-13307/2016

г. Казань

02 мая 2017 г.

Дело N А65-13307/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Закировой И.Ш., Мосунова С.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Премиум-Канц" - Мамонтова С.Г. (доверенность от 01.09.2016, б/н),

Михайлова Антона Сергеевича - Мамонтова С.В. (доверенность от 01.07.2016, б/н),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - Харитоновой О.И. (доверенность от 07.11.2016 N 2.9-48/60),

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан - Пучковой Л.А. (доверенность от 27.03.2017 N 2.1-0-39/8),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016 по делу N А65-13307/2016 (судья Хафизов И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2017 (председательствующий судья Семушкин В.С., судьи Юдкин А.А., Драгоценнова И.С.)

по делу N А65-13307/2016

по заявлению Михайлова Антона Сергеевича, с. Кулаево Республики Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Премиум-Канц" (ИНН 1637107513, ОГРН 1111690044135), г. Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, об оспаривании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан об отказе в государственной регистрации, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Михайлов Антон Сергеевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган) от 30.12.2015 N62055А об отказе в государственной регистрации.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2016 общество с ограниченной ответственностью "Премиум-Канц" (далее - ООО "Премиум-Канц", общество) привлечено к участию в деле в качестве соистца, из состава третьих лиц исключено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.201 по делу N А65-13307/20166, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2017, заявленные требования удовлетворены, решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан N 62055А от 31.12.2015 г. об отказе в государственной регистрации признано незаконным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, регистрирующий орган обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также неполное выяснение обстоятельств дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия установила следующее.

24.12.2015 общество с ограниченной ответственностью "МЕГАКОМ" (далее - ООО "МЕГАКОМ") в лице Михайлова А.С. представило в регистрирующий орган заявление по форме N Р16003 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности ООО "МЕГАКОМ" в форме присоединения к ООО "Премиум-Канц". Подпись Михайлова А.С. на указанном заявлении нотариально удостоверена, что регистрирующим органом не оспаривается.

30.12.2016 регистрирующий орган, сославшись на пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), принял решение N 62055А об отказе в государственной регистрации на том основании, что представленный договор о присоединении от 16.09.2015 от имени общества с ограниченной ответственностью "Амадей Трейд" (далее - ООО "Амадей Трейд") подписан неуполномоченным лицом - директором Михайловым А.С., поскольку согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции единоличного исполнительного органа ООО "Амадей Трейд" по состоянию на 16.09.2016 исполняло иное физическое лицо.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан от 20.04.2016 N 2.14-0-18/0091301 данное решение регистрирующего органа оставлено без изменения.

Не согласившись с решением регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации, заявитель обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суды нижестоящих инстанций исходили из отсутствия у регистрирующего органа предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации оснований для отказа в государственной регистрации, а также нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов общества.

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с правовой позицией судов ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Законодательство о юридических лицах связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в решении от 29.05.2006 N 2817/06, направленное юридическим лицом в регистрирующий орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем. Отказ в государственной регистрации, произведенный на этом основании, применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации нарушает права и законные интересы юридического лица в сфере предпринимательской деятельности и незаконно возлагает на него дополнительные обязанности.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Исходя из анализа положений статьи 53 ГК РФ, главы IV "Управление в обществе" Закона об ООО следует, что подписание договора о присоединении относится к компетенции органов управления обществ с ограниченной ответственностью.

Как следует из материалов дела, решением ООО "Премиум Канц" (единственного участника ООО "Амадей Трейд") от 14.09.2015 полномочия директора Ермиевой А.Ф. прекращены досрочно, на должность директора ООО "Амадей Трейд" назначен Михайлов А.С.

Таким образом, поскольку согласно решению единственного участника от 14.09.2015 новый директор ООО "Амадей Трейд" Михайлов А.С. был назначен на указанную должность с 14.09.2015, то последний с указанной даты имеет право действовать от имени общества без доверенности.

Данный факт также установлен решением Приволжского районного суда г. Казани от 11.07.2016 в рамках дела N 12- 1448/16.

В соответствии с договором о присоединении от 16.09.2015 несколько юридических лиц, в том числе ООО "Амадей Трейд" и ООО "МЕГАКОМ", присоединились к ООО "Премиум-Канц". Со стороны ООО "Амадей Трейд" и ООО "МЕГАКОМ" указанный договор подписан директором этих организаций Михайловым А.С.

Пунктом 3 статьи 17 Закона о регистрации предусмотрено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Так, подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации установлена причина для отказа в государственной регистрации, непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

С учетом изложенного, суды нижестоящих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что со стороны ООО "Амадей Трейд" данный договор о присоединении подписан уполномоченным лицом, в связи с чем оспариваемое решение регистрирующего органа не соответствует требованиям закона и нарушает права и законные интересы общества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016 по делу N А65-13307/2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2017 по делу N А65-13307/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

И.Ш. Закирова С.В. Мосунов