Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июня 2017 г. N Ф06-21075/17 по делу N А55-18725/2016

г. Казань

08 июня 2017 г.

Дело N А55-18725/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Белтрубопроводстрой"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2016 (судья Плотникова Н.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Балакирева Е.М., Николаева С.Ю.)

по делу N А55-18725/2016

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Стрюкова А.А. к открытому акционерному обществу "Белтрубопроводстрой" о взыскании 1 060 442,38 руб.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Стрюков Александр Анатольевич (далее - ИП Стрюков А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Белтрубопроводстрой" (далее - ответчик, ОАО "Белтрубопроводстрой", ответчик) о взыскании 1 526 440,38 руб.

Определением суда от 01.08.2016 по делу N А55-13061/2016 в отдельное производство выделены требования о взыскании по договору аренды транспортного средства с экипажем от 24.07.2015 N 6АЭ/2015 в сумме 1 060 442,38 руб., в том числе: 1 020 370 руб. - сумма основной задолженности, 40 072,38 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2015 по 27.05.2016.

Определением суда от 04.08.2016 выделенные исковые требования приняты в рамках настоящего дела.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2016, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что в соответствии с приложенными в материалы дела документами - разделительный баланс дает четкое определение правопреемника ответчика, а именно "ОРС N 3".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.07.2015 между ИП Стрюков А.А. (арендодатель) и ОАО "Белтрубопроводстрой" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем N 6АЭ/2015, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство, указанное в приложение N 1 к договору ("Объект аренды"), во временное владение и пользование за плату, а так же оказывает арендатору своими силами услуги по управлению транспортом и его технической эксплуатации.

Согласно пункту 4.1 договора арендная плата за период аренды указана в Приложениях N 1 к договору, которыми также согласованы объекты аренды - транспортные средства.

В силу пункта 4.2.4 арендатор производит предоплату в 100 % размере за одну вахту.

Заказными письмами с уведомлением от 04.09.2015 N 29, от 26.11.201 N 73, от 02.12.2015 N 78, от 07.12.2015 N 82, от 16.12.2015 N 85, от 11.11.2015 N 65, от 21.12.2015 N 87, от 29.12.2015 N 93, от 05.02.2016 N 19, от 12.02.2016 N 26, от 18.02.2016 N 34, от 29.02.2016 N 38, от 04.03.2016 N 41, от 11.03.2016 N 48, от 22.03.2016 N 59 ответчику направлен полный пакет первичных документов: счета-фактуры, акты выполненных работ, путевые листы, акты сверки, счета на оплату, приложения и дополнительные соглашения к договору.

Ответчиком оплата произведена частично.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно статьям 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с положениями статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 632 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт передачи автотранспортного средства с экипажем в аренду и его фактическое использование материалами дела установлены.

Доказательств обратного ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких условиях, учитывая частичную оплату ответчиком задолженности, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в этой части.

Требование о взыскании процентов также обоснованно удовлетворено судами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом расчет суммы процентов судами проверен и признан правильным.

Контррасчет ответчиком не представлен.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суду должен быть представлен не только передаточный акт, из которого следует, что выделенному обществу переданы обязательства, оспариваемые сторонами, а предоставлена документация, позволяющая определить фактический состав и ликвидность активов, переданных выделяемому юридическому лицу, в частности дебиторской задолженности.

Само по себе равенство объемов переданных активов и пассивов без оценки их качественного состава не является доказательством их справедливого распределения.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В силу статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац второй пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Таким образом, исходя из вышеприведенных норм права, бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках.

Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения. При этом кредитор вправе усомниться в ликвидности активов, переданных правопреемнику юридического лица при реорганизации, когда такому правопреемнику передаются также обязательства перед кредитором.

В этом случае то обстоятельство, что передаваемые правопреемнику активы являются такими же ликвидными, как и активы, передаваемые другим правопреемникам либо остающиеся у выделяющего юридического лица, должны доказывать реорганизуемое юридическое лицо и его правопреемники.

Таким образом, необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

В рассматриваемой споре суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ответчик не раскрыл надлежащим образом состав и качество активов, переданных им ООО "ОРС N 3".

Суд указал, что из представленных ответчиком документов следует, что согласно разделительному балансу, утвержденному ОАО "Белтрубопроводстрой", ООО "ОРС N 3" передана только задолженность, из которой дебиторская задолженность составляет 41 104 986,05 руб. и кредиторская задолженность - 41 104 986,05 руб., однако, выделенному обществу какое-либо имущество не передавалось.

ОАО "Белтрубопроводстрой" не передало имущества, стоимость которого соизмерима с долговыми обязательствами и которого достаточно для ведения хозяйственной деятельности вновь образованному юридическому лицу.

Доказательств ликвидности дебиторской задолженности, финансовых вложений, имущества, наличия денежных средств ответчиком также не представлено.

ООО "ОРС N 3" никакого реального имущества для полного и своевременного исполнения обязательств перед ИП Стрюковым А.А. не получило.

Реальные имущественные права для исполнения долговых обязательств и ведения хозяйственной деятельности остались у ОАО "Белтрубопроводстрой".

Целью реорганизации является оптимизация хозяйственной деятельности, однако доказательств в подтверждение этому суду представлено не было.

Кроме того, до момента завершения своей реорганизации ОАО "Белтрубопроводстрой" знало о наличии имущественных требований ИП Стрюкова А.А. и сама реорганизация общества (ответчика по делу) проходила в период судебного разбирательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что при проведении реорганизации ОАО "Белтрубопроводстрой" был нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств, в связи с чем действия данного юридического лица свидетельствуют о злоупотреблении правом, которое может повлечь ущемление прав и законных интересов кредиторов.

При таких условиях ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворению не подлежало.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 по делу N А55-18725/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин