Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 июня 2017 г. N Ф06-21460/17 по делу N А12-57990/2016

г. Казань

27 июня 2017 г.

Дело N А12-57990/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Баширова Э.Г., Мосунова С.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Гилязовой Р.Р.,

при участии:

заявителя - Гордиенко В.И., доверенность от 30.05.2016,

ответчика - Енокян С.В., доверенность от 09.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.01.2017 (судья Пономарева Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 (председательствующий судья Комнатная Ю.А., судьи Землянникова В.В., Кузьмичев С.А.)

по делу N А12-57990/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГВАЛ" (далее - ООО "ГВАЛ") о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда от 05.07.2016 N 5401253А об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице - ООО "ГВАЛ", не связанных с внесением изменений в учредительные документы; об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда внести изменения в сведения об ООО "ГВАЛ", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 28.06.2016 N 5401253А,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГВАЛ" (далее - заявитель, ООО "ГВАЛ", общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - регистрирующий орган, ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, Инспекция) от 05.07.2016 N 5401253А об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице - ООО "ГВАЛ", не связанных с внесением изменений в учредительные документы; об обязании ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда внести изменения в сведения об ООО "ГВАЛ", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 28.06.2016 N 5401253А.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.01.2017 заявленные требования общества удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе регистрирующий орган, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия установила следующее.

Гордиенко В.И. 28.06.2016 в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "ГВАЛ", о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р 14001, решение единственного участника ООО "ГВАЛ" от 26.06.2016 N 5 о возложении полномочий генерального директора на Гордиенко В.И.

По результатам рассмотрения заявления Инспекцией 05.07.2016 принято решение N 5401253А об отказе во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице ООО "ГВАЛ", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Общество, не согласившись с данным решением Инспекции, обжаловало его в вышестоящий орган.

Решением Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области от 04.08.2016 N 846 оспариваемое решение регистрирующего органа оставлено без изменения, жалоба ООО "ГВАЛ" - без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным решением регистрирующего органа от 05.07.2016 N 5401253А об отказе в государственной регистрации, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды установили, что у Инспекции отсутствовали предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона о госрегистрации основания для отказа в государственной регистрации. При этом руководствовались следующим.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 12, подпункта "а" пункта 1 статьи 14, подпункта "а" пункта 1 статьи 17 вышеуказанного Закона при государственной регистрации создаваемого юридического лица, или при регистрации создаваемого путем реорганизации юридического лица, или при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона о госрегистрации.

Подпунктом "ф" пункта 1 названной статьи установлена причина для отказа в государственной регистрации, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица, либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц:

- владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ;

- имевших на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, основанием для обращения заявителя в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ послужило решение единственного участника общества от 26.06.2016 N 5 о снятии полномочий с генерального директора Медведева А.А. и возложении полномочий генерального директора, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, на Гордиенко В.И.

Отказывая обществу в государственной регистрации, Инспекция указала то, что Гордиенко В.И. является лицом, имевшим на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, владевшим на момент исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников ООО "Формэн-ЮГ", которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ.

Между тем, судами установлено, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Формэн-Юг" 09.06.2016 внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона о госрегистрации.

На момент представления документов для государственной регистрации в регистрирующий орган (28.06.2016) не истекли три года с момента исключения ООО "Формэн-Юг" из ЕГРЮЛ (09.06.2016).

Из представленного заявителем приказа ООО "Формэн-Юг" от 01.10.2009 об отстранении Гордиенко В.И. от исполнения обязанностей генерального директора общества с 01.10.2009 и возложения исполнения обязанностей генерального директора общества на Чекотина А.Б., а также из ответа Государственного учреждения - отделения Пенсионного фонда Российской Федерации по Волгоградской области от 02.12.2016, суды установили, что с октября 2009 года Гордиенко В.И. не состоял в трудовых отношениях с ООО "Формэн-ЮГ".

Исходя из системного толкования подпункта "л" пункта 1, пункта 5 статьи 5, статьи 9 Закона о госрегистрации, суды сделали вывод о том, что в течение трех рабочих дней именно юридическое лицо (а не прекративший трудовые отношения директор юридического лица) обязано сообщать в регистрирующий орган о внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ, и при прекращении трудового договора с директором полномочия последнего прекращаются вне зависимости от внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

То обстоятельство, что в нарушение подпункта "л" пункта 1, пункта 5 статьи 5, статьи 9 Закона о госрегистрации работодателем не внесены сведения в ЕГРЮЛ относительно данных о директоре общества, не свидетельствует о том, что Гордиенко В.И. продолжал состоять в трудовых отношениях с ООО "Формэн-Юг" до момента исключения общества из ЕГРЮЛ и был вправе действовать от имени общества без доверенности.

Таким образом, суды пришли к выводу, что отказ заявителя в государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ лишь на том основании, что на момент подачи соответствующих изменений в ЕГРЮЛ содержались сведения о том, что Гордиенко В.И. являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Формэн-Юг", прекратившего деятельность и имевшего задолженность перед бюджетом, является незаконным.

Кроме того, как указали суды, несоответствие сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ГВАЛ" нарушает права общества в сфере предпринимательской деятельности, а также нарушает права контрагентов общества и неопределенного круга лиц, которые вправе рассчитывать на достоверность информации, содержащейся в государственных реестрах.

Судебная коллегия считает, что судами нижестоящих инстанций при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Ссылка заявителя кассационной жалобы о том, что Гордиенко В.И. обязан был обратиться с требованием к ООО "Формэн- Юг" о приведении в соответствие сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности, после его увольнения, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку в силу действующего законодательства Гордиенко В.И. наделен таким правом, но не обязанностью, и именно на общество возложена обязанность по выборам иного лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, и внесении достоверных сведений в ЕГРЮЛ.

Остальные доводы кассационной жалобы, изученные судом, подлежат отклонению как несостоятельные, направленные на переоценку имеющихся доказательств и установленных судами обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно, а нормы процессуального права не нарушены, судебные акты законны и отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.01.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 по делу N А12-57990/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Ш. Закирова

Судьи

Э.Г. Баширов С.В. Мосунов