Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 июля 2017 г. N Ф06-22355/17 по делу N А65-2448/2016

г. Казань

13 июля 2017 г.

Дело N А65-2448/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Зариповой Г.Ф.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Челябинской области и в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Регион-Ресурс" - Исакова Н.В., директор, лично,

общества с ограниченной ответственностью "Челнымастер-Строй" - Самарина Д.Г., доверенность от 01.06.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Челнымастер-Строй" Хвошнянского Олега Семеновича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2016 (судья Ахмедзянова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А65-2448/2016

об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Челнымастер-Строй", г. Набережные Челны, Республика Татарстан, (ИНН: 1650284792, ОГРН: 1141650008280),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Челнымастер-Строй" (далее - должник, ООО "Челнымастер-Строй") конкурсный управляющий должником Стукалов А.А. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 26.09.2016 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Регион-Ресурс" (далее - ООО "Регион-Ресурс") на общую сумму 60 500 руб. по платежным поручениям: от 25.11.2015 N 269 (на сумму 36 000 руб.), от 08.12.2015 N 274 (на сумму 22 000 руб.), от 29.12.2015 N 299 (на сумму 2500 руб.), и применении последствий их недействительности.

Заявленные требования основаны на положениях статей 61.3, 61.6 Закона о банкротстве и мотивированы тем, что оспариваемые сделки повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (ООО "Регион-Ресурс") перед другими кредиторами должника (ООО "СТМ-Комплект" и ФНС России).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017, заявления конкурсного управляющего ООО "Челнымастер-Строй" Стукалова А.А. о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Челнымастер-Строй" Хвошнянский О.С. (утвержден определением суда от 28.03.2017) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 13.12.2016 и постановление апелляционного суда от 27.04.2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Челнымастер-Строй" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Регион-Ресурс", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ООО "Челнымастер-Строй" в пользу ООО "Регион-Ресурс" в период с 25.11.2015 по 29.12.2015 были совершены платежи на общую сумму 60 500 руб.

Определением от 26.02.2016 к производству Арбитражного суда Республики Татарстан принято заявление кредитора (общества с ограниченной ответственностью "СТМ-Комплект") о признании ООО "Челнымастер-Строй" несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 12.09.2016 ООО "Челнымастер-Строй" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Стукалов А.А.

Полагая, что сделки должника по перечислению ООО "Регион-Ресурс" денежных средств в сумме 60 500 руб. повлекли за собой оказание предпочтения одному из кредиторов должника (ООО "Регион-Ресурс") перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, конкурсный управляющий должником Стукалов А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве, в том числе вследствие их совершения в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Судом установлено, что оспариваемые платежи на общую сумму 60 500 руб. были совершены должником в пользу ООО "Регион-Ресурс" в счет исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг от 03.08.2015 N 6, заключенным между должником (заказчиком) и ООО "Регион-Ресурс" (исполнитель), предметом которых являлось оказание последним услуг должнику по предоставлению персонала, в течение шести месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, отвечающий требованиям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, судом было установлено, что заключение и исполнение подобного рода договоров является для должника - ООО "Челнымастер-Строй", обычной хозяйственной деятельностью и заключенный между должником и ООО "Регион-Ресурс" договор от 03.08.2015 N 6, а также платежи по нему, не отличаются по своим условиям от аналогичных сделок, совершаемых до этого должником.

Также судом установлено, что совокупный размер спорных платежей не превысил 1 % от балансовой стоимости активов должника.

Исходя из установленных при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о совершении оспариваемых сделок (платежей) в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия у должника на дату совершения спорных платежей признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд счел наличие задолженности перед иным кредиторами должника обстоятельством, не свидетельствующим само по себе о признаках неплатежеспособности должника.

При этом судом также было принято во внимание, что согласно содержащейся в выписке по счету должника информации о движение денежных средств, что как на момент совершения спорных платежей, так и после (вплоть до апреля 2016 года), должник осуществлял расчеты и с иными своими контрагентами.

Исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств (приказов о направлении ООО "Регион-Ресурс" сотрудников в командировку в распоряжение должника; табелей учета рабочего времени; акта приемки оказанных услуг, подписанных должником без претензий к их качестве и объему, заверенных печатью последнего, при отсутствии доказательств незаконного использования печати должника третьими лицами), суд первой инстанции пришел к выводу о реальности правоотношений сторон, связанных с оказанием выполнением ООО "Регион-Ресурс" услуг должнику.

С учетом установленного, суд первой инстанции также пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации спорных платежей как сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредитора, либо со злоупотреблением правом в иных формах.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

При этом суд отклонил доводы конкурсного управляющего о незаключенности договора возмездного оказания услуг от 03.08.2015 N 6, исходя из установленных при рассмотрении спора обстоятельств исполнения его условий сторонами, и руководствуясь статьями 432, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и переоценки выводов судов.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае предметом спора являются сделки должника по перечислению денежных средств в порядке исполнения им принятых на себя по договору возмездного оказания услуг обязательств.

Из разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), следует, что платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств, относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На основании абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В то же время, по смыслу положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника.

К сделкам по принятию обязательств или обязанностей относятся, в частности, любые договоры, предусматривающие уплату должником денег, в том числе договоры купли-продажи (для покупателя), подряда (для заказчика), кредита (для заемщика), а также договоры поручительства, залога и т.п.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.) (пункт 14 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Установив, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств были совершены должником в процессе обычной хозяйственной деятельности, реальность правоотношений сторон во исполнение обязательств по которым должником были осуществлены спорные платежи, а также недоказанность наличия у должника на дату совершения спорных сделок (платежей) признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, арбитражные суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и признания недействительными сделок.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего ООО "Челнымастер-Строй", которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, с ООО "Челнымастер-Строй", подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 по делу N А65-2448/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Челнымастер-Строй" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова