Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 июня 2017 г. N Ф06-21362/17 по делу N А65-14918/2016

г. Казань

27 июня 2017 г.

Дело N А65-14918/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

Мардановой Миляуши Махмутовны - Казаевой Н.В., доверенность от 05.07.2016,

закрытого акционерного общества "Центр Металлообработки" - Кислицина А.Е., доверенность от 01.05.2016,

инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан - Ахмадеевой Н.Р., доверенность от 31.01.2017 N 2.4-0-25/001836,

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мардановой Миляуши Махмутовны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2016 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-14918/2016

по исковому заявлению акционера Мардановой Миляуши Махмутовны к закрытому акционерному обществу "Центр Металлообработки" (ОГРН 1111650006907), к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 09.10.2015 и от 26.10.2015; решения инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан от 06.11.2015 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении закрытого акционерного общества "Центр Металлообработки" за ГРН 2151 6502 12349 о назначении на должность генеральным директором общества гражданина Шакирова Ирека Фанисовича

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: акционерного общества "Регистраторское общество "Статус", Шакирова Ирека Фанисовича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилась Марданова Миляуша Махмутовна (далее - Марданова М.М.) с иском к закрытому акционерному обществу "Центр Металлообработки" (далее - Общество) и к инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан (далее - Налоговый орган) о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 09.10.2015 и 26.10.2015 и решения Налогового органа от 06.11.2015 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества за государственным регистрационным номером 2151 6502 12349.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Марданова М.М. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Общество отклонило доводы, приведенные в ней как необоснованные, просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Судом в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено и отклонено поступившее в суд кассационной инстанции ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, с указанием на невозможность обеспечения явки (участие в другом судебном заседании) представителя в судебное заседание.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыва на нее, с учетом правовой позиции озвученной представителями в судебном заседании, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены или изменения.

Предметом иска является проверка правомерности решений, принятых общим собранием акционеров общества.

По смыслу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. При этом суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что решением граждан Лемешко Антона Николаевича и Мардановой М.М. 12.04.2011 было учреждено закрытое акционерное общество "Центр Металлообработки" с уставным капиталом 10 000 руб., состоящим из номинальной стоимости 10 акций общества, размещенных в равных долях среди его учредителей.

При учреждении общества на должность генерального директора была избрана Марданова М.М.

В ЕГРЮЛ 21.08.2015 ЗАО "Центр Металлообработки" были внесены изменения, касающиеся лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества, в частности, таким лицом вместо Мардановой М.М. стал Коновалов Иван Николаевич.

Впоследствии в ЕГРЮЛ 20.10.2015 06.11.2015 также вносились записи относительно лиц, имеющего право действовать без доверенности от имени общества (в отношении Воркова Дениса Владимировича и Шакирова Ирека Фанисовича).

Внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ предшествовало принятие решений о смене директоров в ЗАО "Центр Металлообработки", данные решения были оформлены протоколом повторного годового общего собрания акционеров от 09.10.2015 и протоколом общего собрания акционеров от 26.10.2015 N 4/2015, из которых следует:

- на повторном годовом общем собрании акционеров 09.10.2015 были приняты следующие решения, засвидетельствованные нотариусом города Набережные Челны Республики Татарстан Ткаченко С.П.: об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2014 год, в том числе отчета о прибылях и убытках общества; о выборах членов совета директоров общества в составе Лемешко А.Н., Алексеева А.И., Насибова Р.Г., Науменко В.А., Заводовой Н.П.; о выборах ревизором общества Совицкой Т.П.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Коновалова И.Н. и назначении на эту должность Воркова Д.В.

Из представленного протокола следует, что на собрании присутствовал акционер Лемешко А.Н., Марданова М.М., будучи надлежащим образом извещенной, не явилась.

- согласно протоколу общего собрания акционеров от 26.10.2015 N 4/2015 акционеры общества Лемешко А.Н. и Марданова М.М. приняли решения о прекращении полномочий действующего генерального директора и назначении на данную должность Шакирова И.Ф.; о проведении государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что данные решения приняты с нарушением к порядку созыва, подготовки и проведения такого собрания и приняты в отсутствие кворума для их принятия, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

До принятия решения по существу спора ответчиком заявлено о применении исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, суды, руководствуясь положениями статей 195, 199, Гражданского кодекса и пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, обоснованно исходили из того, что поскольку Мардановой М.М. принадлежит половина акций юридического лица - ЗАО "Центр Металлообработки" и она, являясь одним из учредителей названного общества, при должной степени осмотрительности и заинтересованности в деятельности общества, а также при наличии определенного объема корпоративных прав по отношению к обществу, должна была знать о проведении, и как следствие, о содержании принятых на собрании решений.

Судом установлено, из обращения Мардановой М.М. направленного 02.03.2016 в адрес акционерного общества "Регистраторское общество "Статус", представленного в материалы дела по запросу суда первой инстанции следует, что истцу с 28.01.2016 стало известно о последовательной смене трех директоров ЗАО "Центр Металлообработки".

К указанному обращению заявителем была приложена копия протокола повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "Центр Металлообработки" от 26.10.2015 N 4/2015, полученного из Налогового органа, и копия протокола от 09.10.2015.

Таким образом, суд обоснованно посчитал, что по состоянию на 02.03.2016 истец не только был осведомлен о смене руководства в Обществе, но и располагал копиями оспариваемых протоколов, следовательно, ему было известно содержание решений, принятых на собраниях.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.), этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции было рассмотрено и отклонено ходатайство о восстановлении срока исковой давности.

Оценив, представленную истицей справку о выезде к ней бригады скорой помощи 24.01.2016 и 22.02.2016, суд обоснованно пришел к выводу, что сама по себе данная справка не подтверждает такое болезненное состояние Мардановой М.М., которое объективно препятствовало бы ей на протяжении периода со 02.03.2016 по 02.06.2016 (период срока исковой давности по заявленному требованию) обратиться в суд с настоящим иском о защите нарушенного права.

Доказательств пребывания Мардановой М.М. в медицинском учреждении стационарно не представлено, как и не представлено документов, свидетельствующих об обстоятельствах, связанных с личностью истца, влияющих на исчисление срока исковой давности.

Кроме того, суд, в силу положений статьи 49 Закона об акционерных обществах, не усмотрел применения в отношении заявительницы насилия и угрозы в целях недопущения обращения в суд за защитой своего нарушенного права.

Доводы Мардановой М.М. о необходимости отказа в принятии к рассмотрению заявления ответчика о пропуске срока исковой давности в связи с злоупотреблением им своими правами не нашли своего подтверждении.

В материалах дела отсутствуют доказательства, которые свидетельствовали бы о том, что ответчик чинил истцу препятствия в реализации избранного им способа защиты либо умышленно скрывал информацию о состоявшихся решениях собрания акционеров.

При этом судом обоснованно принято во внимание, что Уставом ЗАО "Центр Металлообработки" предусмотрена обязанность общества ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (пункт 10.1), т.е. годовое собрание акционеров за 2014 год должно было быть проведено не позднее 30.06.2015.

Кроме того, пунктом 12.5 Устава предусмотрен срок полномочий генерального директора Общества, который составляет один год.

Истец вопреки положениям Устава общества не инициировала проведение годового общего собрания акционеров по вопросам утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, распределения прибыли и убытков, выплаты дивидендов общества, об образовании исполнительного органа в связи с истечением срока полномочий.

Выводы судов по настоящему делу также основаны на правовой позиции, изложенной в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 104).

Суды при изложенных обстоятельствах пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом ходатайств.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, не соответствуют материалам дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Доводы заявителя кассационной жалобы не касаются нарушения норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, применены по делу правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых судебных актов.

Обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с нормами статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявителя кассационной жалобы за ее рассмотрение подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000 руб., поскольку судом предоставлялась отсрочка в ее уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по делу N А65-14918/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Мардановой Миляуши Махмутовны, г. Набережные Челны, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров