Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 июля 2017 г. N Ф06-21383/17 по делу N А65-19593/2015

г. Казань

20 июля 2017 г.

Дело N А65-19593/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нафиковой Р.А., Смоленский И.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Аукцион Поволжье", общества с ограниченной ответственностью "Камско-Полянский автоагрегатный завод", общества с ограниченной ответственностью "Юл Ташы", общества с ограниченной ответственностью "Юпитер-Т"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2017 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Пышкина Н.Ю., Романенко С.Ш.)

по делу N А65-19593/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Камско-Полянский автоагрегатный завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Юл Ташы", о взыскании 5144576 руб. долга

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Камско-Полянский автоагрегатный завод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью "Юл Ташы" (далее - ответчик) о взыскании 5144576,60 руб. долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2015, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.10.2016, постановление суда апелляционной инстанции от 21.06.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2017 решение от 05.10.2015 отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований отказано.

Обжалуя постановление от 13.04.2017 в кассационном порядке, общество с ограниченной ответственностью "Аукцион Поволжье", общество с ограниченной ответственностью "Камско-Полянский автоагрегатный завод", общество с ограниченной ответственностью "Юл Ташы", общество с ограниченной ответственностью "Юпитер-Т" просят его отменить, мотивируя кассационные жалобы нарушением судебными инстанциями норм процессуального права.

Общество с ограниченной ответственностью "Аукцион Поволжье" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве: замене истца общества с ограниченной ответственностью "Камско-Полянский автоагрегатный завод" на общество с ограниченной ответственностью "Аукцион Поволжье".

Рассмотрев заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве, суд кассационной инстанции отказывает в его удовлетворении в связи с непредставлением обществом с ограниченной ответственностью "Аукцион Поволжье" подлинников документов, подтверждающих переход права требования и не явкой в судебное заседание.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как усматривается из материалов дела, 15.05.2014 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду (во временное владение и пользование за плату) насыпь недействующей железной дороги от ст.Заинск до Тат АЭС (участок II-4), назначение: нежилое, протяженность 10,475 км., инв.N 92:244:000004310:0008, лит. II, адрес объекта: Республики Татарстан, Заинский район, Заинский лесхоз, СПК "Нур", северная часть г.Заинска.

Договор заключен на 11 месяцев (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 5.1 договора, арендная плата составляет 366 625 руб., в т.ч. НДС, исходя из стоимости 35 000 руб. за один километр недействующей железной дороги.

Пунктом 5.2 договора стороны предусмотрели внесение арендной платы каждый месяц до десятого числа оплачиваемого месяца.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора по оплате арендной платы, за последним образовалась задолженность за период пользования с 15.05.2014 по 15.07.2015 в размере 5 144 576 руб.

Письмом от 31.12.2014 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, которую ответчик оставил без ответа, что явилось основанием для обращения истца с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 167, 170, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2016 по делу N А65-31467/2015 ответчик - ООО "Юл Ташы" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Общество с ограниченной ответственностью "Симбирскдорстрой", являясь конкурсным кредитором ООО "Юл Ташы", признанного несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением обязательств по оплате 5144576,60 руб. долга, установленных решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2015 по настоящему делу, считая заключенный сторонами договор аренды от 15.05.2014 ничтожным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, имеющим признаки мнимой сделки, совершенным лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, только с целью образования фиктивной задолженности как формального повода для возбуждения дела о банкротстве, обращался в Арбитражный суд Республики Татарстан с соответствующим заявлением.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2016 по делу N А65-31467/2015 заявление ООО "Симбирскдорстрой удовлетворено. Признан недействительным договор аренды от 15.05.2014, заключенный между ООО "Юл Ташы" и ООО "Камско-Полянский автоагрегатный завод".

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в рамках дела N А65-31467/2015 заявление ООО "Симбирскдорстрой" о признании сделки, заключенной между ООО "Юл Ташы" и ООО "Камско-Полянский автоагрегатный завод", недействительной по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, постановлением от 23.03.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2016 по делу NА65-31467/2015 отменил и принял новый судебный акт, заявление ООО "Симбирскдорстрой" удовлетворил. Признал недействительным договор аренды, от 15.05.2014, заключенный между ООО "Юл Ташы" и ООО "Камско-Полянский автоагрегатный завод".

При этом судом установлено, что основной вид деятельности должника - производство и реализация щебня.

Согласно отчетам по производству щебня по сменам, утвержденным директором ООО "Юл Ташы" Габидиновым А.Р., производство щебня после июля 2014 года не производилось. Таким образом, с августа 2014 года должник не осуществлял производственную деятельность, следовательно, отсутствовала необходимость аренды какого-либо имущества.

При этом должник располагается в Сармановском районе РТ, с.Рантамак, а взятая в аренду насыпь недействующей железной дороги находится в Заинском районе Республики Татарстан, Заинский лесхоз, СПК "Нур", северная часть г.Заинска.

Расстояние между населенными пунктами составляет 90 км.

Насыпь недействующей железной дороги представляет собой участок железной дороги, которая в обычной хозяйственной деятельности не используется для складирования готовой продукции.

При таких обятостельвах суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что договор аренды от 15.05.2014 заключен с ООО "Камско-Полянский автоагрегатный завод" лишь для вида в отсутствие экономической целесообразности и выгоды для должника, разумные причины для его заключения отсутствовали. У должника отсутствовала реальная возможность ежемесячно оплачивать арендную плату 366 625 руб., следовательно, кредиторская задолженность создана искусственно с целью контроля над процедурой банкротства. За весь период действия договора должником не был произведен ни один платеж.

Более того, после прекращения с августа 2014 года производственной деятельности должник не предпринял мер по расторжению договора аренды с целью минимизации кредиторской задолженности.

Указанный договор заключен в неблагоприятных финансовых условиях, в которых находился должник. При условии накапливающейся задолженности общества и неспособности им удовлетворять требования кредиторов, совершение данной сделки, формально соответствующей требованиям законодательства Российской Федерации, свидетельствует о направленности сделки на увеличение кредиторской задолженности ООО "Юл Ташы" в нарушение интересов добросовестных кредиторов должника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что спорный договор аренды является мнимой сделкой, совершенной при злоупотреблении правом с целью создания фиктивной кредиторской задолженности.

При этом оснований для применения последствий недействительности сделки отсутствуют, поскольку стороны по сделке не получили имущества либо денежных средств; ничтожная сделка привела лишь к созданию у должника кредиторской задолженности.

Кроме того, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве ООО "Юл Ташы" заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей общества Халилова Р.Х. и Габитдинова А.Р. (определение от 11.10.2016) арбитражным судом было установлено, что решением внеочередного собрания учредителей ООО "Юл Ташы" от 05.05.2014 директором общества избран Габидинов А.Р.

На дату избрания Габидинова А.Р. директором ООО "Юл Ташы" у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором ООО "Симбирскодорской", установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 по делу N А65-23483/2013, в размере 9 688 845 руб. долга и 79 444,23 руб. расходов по государственной пошлине.

Таким образом, на дату назначения Габидинова А.Р. директором ООО "Юл Ташы" у последнего имелись неисполненные свыше одного года обязательства перед ООО "Симбирскодорской", что свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Между тем, 15.05.2014 Габидинов А.Р., действуя от имени ООО "Юл Ташы", заключил с ООО "Камско-Полянский автоагрегатный завод" договор аренды, то есть, будучи осведомленным о неплатежеспособности должника, принял на ООО "Юл Ташы" дополнительные долговые реестровые обязательства в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомо зная о невозможности удовлетворения требований новых кредиторов.

Определение суда от 11.10.2016 в рамках дела несостоятельности о привлечении Габидинова А.Р. к субсидиарной ответственности оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016, вступило в законную силу.

Указанные обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела N А65-31467/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юл Ташы", имеют в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь.

Учитывая, что договор аренды от 15.05.2014 является мнимой сделкой и предмет договора в пользование ответчика истцом не передавался, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод общества с ограниченной ответственностью "Юпитер-Т" о направлении общества с ограниченной ответственностью "Юпитер-Т" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не может быть принято во внимание, поскольку правовых оснований привлечения данного лица в качестве третьего лица на момент вынесения судебного акта не имелось.

Доводы заявителей кассационных жалоб были предметом рассмотрения в суде, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2017 по делу N А65-19593/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юл Ташы" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юпитер-Т" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Р.А. Нафикова И.Н. Смоленский