Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 октября 2017 г. N Ф06-25287/17 по делу N А55-30386/2016

г. Казань

05 октября 2017 г.

Дело N А55-30386/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Бубновой Е.Н.,

при участии представителей:

истца - Кнохиновой Т.В., доверенность от 16.08.2016 N 219,

ответчика - Гаврилина С.А., доверенность от 31.08.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Самаратрубопроводстрой"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2017 (судья Черномырдина Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017 (председательствующий судья Филиппова Е.Г., судьи Кувшинов В.Е., Корнилов А.Б.)

по делу N А55-30386/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Премиум" (ОГРН 086350000010, ИНН 6350022331) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Самаратрубопроводстрой" (ОГРН 1136316004880, ИНН 6316186352) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Премиум" (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Самаратрубопроводстрой" (далее - Компания, ответчик) о взыскании задолженности в сумме 8 502 601 руб. 05 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2017 требование Общества о взыскании с Компании задолженности в сумме 5 393 449 руб. 05 коп. по товарным накладным от 31.10.2015 N 294, от 30.11.2015 N 341, от 31.12.2015 N 372 выделено в отдельное производство.

В рамках настоящего дела рассмотрено требование Общества о взыскании с Компании задолженности в сумме 3 109 152 руб. по товарным накладным от 29.02.2016 N 43 и от 31.03.2016 N 82.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017, исковое заявление удовлетворено частично: с Компании в пользу Общества взыскана задолженность в сумме 2 320 680 руб.; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить названные решение и постановление судов в части удовлетворения требований Общества и отказать в удовлетворении исковых требований Общества в полном объеме, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя жалобы, поставка топлива по товарным накладным от 29.02.2016 N 43 и от 31.03.2016 N 82 осуществлялась в рамках договора строительного подряда от 10.12.2015 N 888/1-СТПС, в пункте 10.8 которого предусмотрены правила о передаче материалов на давальческой основе, за использование которых ответчик отчитывается, а не оплачивает их. Доводы ответчика подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании от 21.09.2017 был объявлен перерыв до 12 часов 15 минут 28.09.2017, информация о котором размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, Общество по товарным накладным от 29.02.2016 N 43 и от 31.03.2016 N 82 поставило в адрес Компании дизтопливо на общую сумму 3 109 152 руб.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате товара, несмотря на направленную истцом в его адрес претензию, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

На основании пункта 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В пункте 3 статьи 455 ГК РФ установлено, что условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Суды установили, что представленные в материалы дела товарные накладные содержат сведения о поставщике (продавце) и покупателе, наименовании, количестве и цене товара.

При таких обстоятельствах суды обоснованно квалифицировали сложившиеся между сторонами отношения по купле-продаже товара в отсутствие заключенного сторонами договора как разовые сделки купли-продажи и применили положения главы 30 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ответчик в представленных письменных объяснениях и пояснениях, данных в судебном заседании, сослался на то, что поставка топлива по товарным накладным от 29.02.2016 N 43 и от 31.03.2016 N 82 осуществлялась в рамках договора строительного подряда от 10.12.2015 N 888/1-СТПС, в пункте 10.8 которого предусмотрены правила о передаче материалов на давальческой основе, за использование которых ответчик отчитывается, а не оплачивает их.

Согласно пункту 1.16 договора строительного подряда от 10.12.2015 N 888/1-СТПС материалами являются строительные материалы, конструкции и изделия, оборудование, аппаратура, конструктивно входящие в состав строящегося объекта.

Однако, как посчитали суды, дизтопливо, поставленное истцом в адрес ответчика, не является материалом, передаваемым на давальческой основе.

Кроме того, как установлено судами, передача от истца ответчику по договору осуществляется ведомостью передачи давальческих материалов. Между тем документы, подтверждающие передачу истцом ответчику давальческих материалов, в дело не представлены, в связи с чем суды правомерно отклонили вышеуказанный довод ответчика.

Доводы ответчика о том, что накладные от 06.02.2016, от 09.02.2016, от 13.02.2016, от 18.02.2016, от 23.02.2016, а также раздаточная ведомость от 03.02.20116 подписаны со стороны ответчика неуполномоченным лицом, также обоснованно отклонены судами.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ предполагаются разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений.

Как установлено судами, товарная накладная от 29.02.2016 N 43 со стороны ответчика подписана заведующей складом Емельяновой Т.Ф. и начальником ОТК Усковым А.А., подписи указанных лиц скреплены печатью Компании.

В судебном заседании судом первой инстанции обозревались подлинные экземпляры раздаточной ведомости от 03.02.2016, накладных от 06.02.2016, от 09.02.2016, от 13.02.2016, от 18.02.2016, от 23.02.2016, подписанных Зибревым А.Б.

Кроме того, в судебном заседании представитель ответчика пояснил, что Зибрев А.Б. на дату подписи указанных документов являлся сотрудником Компании.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суды установили, что полномочия лиц, подписавших накладные от 06.02.2016, от 09.02.20116, от 13.02.2016, от 18.02.2016, от 23.02.2016, а также раздаточную ведомость от 03.02.2016 от имени ответчика, явствовали из обстановки, в которой действовал представитель.

Кроме того, как правильно отметили суды, наличие на товарной накладной от 29.02.2016 N 43 оттиска печати Компании свидетельствует о полномочиях работника по принятию товара. При этом доказательств выбытия печати Компании по вине третьих лиц ответчиком в материалы дела не представлено. Ходатайство о фальсификации товарной накладной от 29.02.2016 N 43 ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, не заявлено.

Между тем ответчик не представил доказательств оплаты полученного по товарной накладной от 29.02.2016 N 43 товара.

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о том, что у ответчика перед истцом имеется неисполненное обязательство по оплате товара, полученного по товарной накладной от 29.02.2016 N 43, в связи с чем правомерно удовлетворили требование истца в части взыскания задолженности в сумме 1 926 444 руб.

Также судами установлено, что товарная накладная от 31.03.2016 N 82 со стороны ответчика не подписана.

Истец пояснил, что указанная товарная накладная была направлена ответчику по почте, однако подписанный экземпляр накладной ответчиком не возвращен.

В подтверждение факта отгрузки товара по данной товарной накладной истцом в материалы дела представлены накладные от 16.03.2016, от 17.03.2016 и от 24.03.2016.

Подлинный экземпляр накладной от 17.03.2016 обозревался судом первой инстанции в судебном заседании, о чем сделана запись в протоколе судебного заседания от 27-31.03.2017.

Вместе с тем, как установили суды, оригиналы накладных от 16.03.2016 и от 24.03.2016 у истца отсутствуют.

Из объяснений ответчика следует, что оригиналы накладных от 16.03.2016 и от 24.03.2016 им представлены быть не могут в связи с их отсутствием.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие подписи ответчика в товарной накладной от 31.03.2016 N 82, а также непредставление в материалы дела оригиналов накладных от 16.03.2016 и от 24.03.2016, суды сделали верный вывод о том, что истец не доказал факт поставки товара на сумму 788 472 руб.

Однако, установив, что истцом доказан и подтвержден материалами дела факт поставки ответчику товара на сумму 394 236 руб. на основании накладной от 11.03.2016, суды правомерно удовлетворили требования истца в данной части.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки выводов, сделанных судами двух инстанций, у суда округа в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017 по делу N А55-30386/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Э.Т. Сибгатуллин Е.Н. Бубнова