Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2017 г. N Ф06-25812/17 по делу N А12-34248/2014

г. Казань

26 октября 2017 г.

Дело N А12-34248/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Якуповой Л.Р. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Автомобильный коммунальный транспорт Волгограда" Левина Вячеслава Валерьевича - Алехнович А.Н., доверенность от 10.05.2017, Толмачевой Н.С., доверенность от 02.12.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Автомобильный коммунальный транспорт Волгограда" Левина Вячеслава Валерьевича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2017 (судья Мигаль Н.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2017 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Грабко О.В., Луговской Н.В.)

по делу N А12-34248/2014

по заявлению конкурсного управляющего Левина Вячеслава Валерьевича о признании недействительным договора купли-продажи от 02.09.2015 автотранспортного средства - специальный мусоровоз идентификационный номер (VPN): XTZ433362W3438060, модель М КМ2, год выпуска 1998; номер двигателя РВК 508-404 220042, номер шасси (рамы) 3438060, цвет кузова синий, заключенного между должником и Березиной Татьяной Евгеньевной, и применении последствий его недействительности, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) муниципального унитарного предприятия "Автомобильный коммунальный транспорт Волгограда" (ИНН: 3443049554, ОГРН: 1023402976630),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.08.2015 муниципальное унитарное предприятие "Автомобильный коммунальный транспорт Волгограда" (далее - МУП "Автокоммунтранс", должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Левин В.В.

В Арбитражный суд Волгоградской области 26.08.2016 обратился конкурсный управляющий Левин В.В. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 02.09.2015 автотранспортного средства - специальный мусоровоз идентификационный номер (VPN): XTZ433362W3438060, модель М КМ2, год выпуска 1998; номер двигателя РВК 508-404 220042, номер шасси (рамы) 3438060, цвет кузова синий, заключенного между МУП "Автокоммунтранс" и Березиной Татьяной Евгеньевной; применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2017 признан недействительным договор купли-продажи от 02.09.2015 автотранспортного средства - специальный мусоровоз идентификационный номер (VIN): XTZ433362W3438060, модель М КМ2, год выпуска 1998; номер двигателя РВК 508-404 220042, номер шасси (рамы) 3438060, цвет кузова синий, заключенный между МУП "Автокоммунтранс" и Березиной Т.Е. В качестве последствий недействительности сделки с Березиной Т.В. взысканы денежные средства в размере 38 700 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2017 определение суда первой инстанции от 19.04.2017 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Левин В.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить в части отказа в признании договора купли-продажи от 02.09.2015 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также в части применения последствий недействительности сделки, направить в данной части обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области. В остальной части судебные акты не обжалуются.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проводимого в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) с использование видеоконференц-связи, представители конкурсного управляющего Левина В.В. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Заслушав представителей конкурсного управляющего Левина В.В., изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.09.2015 между МУП "Автокоммунтранс" и Березиной Т.С. заключен договор купли-продажи автотранспортного средства - специальный мусоровоз идентификационный номер (VIN): XTZ433362W3438060, модель М КМ2, год выпуска 1998; номер двигателя РВК 508-404 220042, номер шасси (рамы) 3438060, цвет кузова синий.

В соответствии с пунктом 3.1 цена по договору составляет 38 700 руб.

Порядок оплаты по договору установлен пунктом 3.2 договора и предусматривает, что покупатель оплачивает по предоплате полную цену договора в кассу продавца.

Доказательств оплаты по указанному договору не имеется.

Конкурсный управляющий, считая сделку по продаже транспортного средства осуществленной неуполномоченным лицом, с нарушением порядка отчуждения имущества МУП "Автокоммунтранс", установленного Законом о банкротстве, а также при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 02.09.2015 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168-170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий его недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходили из доказанности наличия оснований, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств, исходили из отсутствия предмета оспариваемой сделки ввиду его утилизации.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствует установленным по делу обстоятельствам и нормам права, в силу следующего.

В силу статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

Все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу (часть 1 статьи 131 Закона о банкротстве).

Предприятие и имущество должника подлежит инвентаризации, а в последующем продаже с торгов в форме аукциона или путем проведения конкурса в соответствии со статьями 110, 111 Закона о банкротстве. Вырученные с торгов средства идут на погашение обязательств должника перед кредиторами в порядке очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве.

Соблюдение данного порядка призвано обеспечить и соблюсти права и законные интересы кредиторов каждой очереди. В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из материалов дела и установлено судами, договор купли-продажи от 02.09.2015 подписан от имени МУП "Автокоммунтранс" директором Измайловым М.В., в то время как в отношении должника уже была введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий, и, следовательно, Измайлов М.В. уже не мог действовать от имени должника осуществлять полномочия его исполнительного органа, поскольку лицом, представляющим интересы МУП "Автокоммунтранс", с момента признания должника банкротом и утверждения конкурсного управляющего, является Левин В.В.

Доверенность, наделяющая Измайлова М.В. полномочиями на подписание соответствующего договора, от имени МУП "Автокоммунтранс" не выдавалась.

Суды установив, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, в нарушение порядка отчуждения имущества должника, установленного для процедуры конкурсного производства, пришли к выводу о наличии оснований для признания его недействительным.

Согласно сведениям, представленным ГУ МВД РФ по Волгоградской области МО ТНиРАС ГИБДД, специальный мусоровоз: идентификационный номер (VIN): XTZ433362W3438060 гос. регистрационный знак У 777 ТО марка, модель МКМ2 МКМ2 год выпуска 1998; модель, номер двигателя РВК 508-404 220042 номер шасси (рамы) 3438060 цвет кузова СИНИЙ, 09.09.2015 был утилизирован Березиной Т.С., в связи с чем, суды первой и апелляционной инстанций в качестве применения последствий недействительности сделки взыскали с Березиной Т.Е. денежные средства в размере 38 700 руб., составляющие цену имущества по оспариваемой сделке.

Суды, делая вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по специальным нормам, установленным в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъясняет, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента) не требуется.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 02.09.2015, то есть после признания должника несостоятельным (банкротом), в предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности.

В ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной, судом первой инстанции назначались две судебные экспертизы, однако, обоим экспертным заключениям судом первой инстанции дана критическая оценка, поскольку, экспертами не были проанализированы аналогичные сделки должника, не сделан вывод об отсутствии у должника данных сделок, не изучены аналогичные сделки на рынке.

Из письма директора МУП "Автокоммунтранс" от 11.02.2015 N 86 в адрес руководителя департамента муниципального имущества администрации города Волгограда следует, что он просил согласовать продажу спорного транспортного средства, при этом в качестве приложений к названному письму указан отчет об оценке (оригинал).

Из письма департамента муниципального имущества администрации города Волгограда в адрес конкурсного управляющего должника следует, что в соответствии с отчетом N 001-02/15 от 10.02.2015 об оценке автотранспортного средства МКМ2 специальный мусоровоз гос. N У777ТО 1998 года выпуска, выполненным Независимой оценочной компанией "Лидер", рыночная стоимость указанного транспортного средства составила 38 700 руб., в связи с чем, на основании обращения предприятия подписано постановление администрации Волгограда от 30.06.2015 N 916 "О согласовании продажи транспортного средства" (том 22 л.д. 23).

При этом, судами отмечено то, что в отличии от проведенных по спору судебных экспертиз, при составлении Независимой оценочной компанией "Лидер" указанного отчета об оценке, транспортное средство было осмотрено, к отчету приложены его фото, которые также свидетельствуют о неудовлетворительном состоянии мусоровоза, его разукомплектованности.

Установив данные обстоятельства, суды, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что размер предусмотренного договором встречного исполнения был неравноценным (то есть цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости переданного товара) и привела к причинению вреда имущественным правам кредиторов пришли к выводу об отсутствии оснований для признании оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства

Доводы конкурсного управляющего Левина В.В., изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованного судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2017 по делу N А12-34248/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева