Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 ноября 2017 г. N Ф06-25881/17 по делу N А49-14274/2016

г. Казань

21 ноября 2017 г.

Дело N А49-14274/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автокомплект-запчасть"

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2017 (судья Корниенко Д.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А49-14274/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Автокомплект-запчасть" о включении требований в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Сура-Лада", г. Пенза, (ИНН: 5835016070, ОГРН: 1025801202415),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А49-14274/2016 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Сура-Лада" (далее - должник, АО "Сура-Лада") возбуждено определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.12.2016 по заявлению должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.12.2016 в отношении АО "Сура-Лада" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Даниелян Д.А., информационное сообщение о чем опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 6 от 14.01.2017.

Общество с ограниченной ответственностью "Автокомплект-запчасть" (далее - ООО "Автокомплект-запчасть", кредитор) 24.01.2017 на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением (у четом уточнения заявленного требования) о включении в реестр требований кредиторов должника с суммой требования в размере 32 270 933 руб. вексельной задолженности.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2017 в удовлетворении заявления ООО "Автокомплект-запчасть" о включении в реестр требований кредиторов АО "Сура-Лада" требования в размере 32 270 933 руб. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 определение Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2017 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "Автокомплект-запчасть" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 31.05.2017 и постановление апелляционного суда от 01.08.2017 отменить, принять по спору новый судебный акт об удовлетворении его требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о дефекте формы выданных должником ООО "Автокомплект-запчасть" собственных векселей, о нецелесообразности сделки должника по их выдаче являются ошибочными.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.10.2017 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) была произведена замена судьи Моисеева В.А. на судью Богданову Е.В.; сформирован состав: судья-докладчик Богданова Е.В., судьи Иванова А.Г., Герасимова Е.П.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о включении в реестр требований должника требования в размере 32 270 933 руб., ООО "Автокомплект-запчасть" сослалось на наличие у должника перед ним неисполненных денежных обязательств, возникших при следующих обстоятельствах.

15 февраля 2016 года между ООО "Автокомплект-запчасть" и должником был заключен договор мены ценных бумаг N 1-М/ЦБ, в соответствии с которым ООО "Автокомплект-запчасть" передает должнику векселя общества с ограниченной ответственностью "АМ Компании" в количестве 16 штук общей номинальной стоимостью 40 986 946 руб., сроком оплаты "по предъявлении"; в обмен на полученные ценные бумаги (векселя ООО "АМ Компании") должник передает ООО "Автокомплект-запчасть" собственные векселя общей номинальной стоимостью 40 986 946 руб. сроком оплаты "по предъявлении": 40 штук (под номерами с 1 по 40) номинальной стоимостью 1 000 000 руб. каждый и один вексель N 41 номинальной стоимостью 986 946 руб. по которым, по векселям под номером с 1 по 40, должник обязался безусловно уплатить денежную сумму в размере 1 001 000 руб. по каждому и по векселю N 41 - денежную сумму в размере 987 933 руб.

Во исполнение принятых на себя в соответствии с условиями указанного договора обязательств ООО "Автокомплект-запчасть" передало должнику по акту приема-передачи от 15.02.2016 векселя ООО "АМ Компании" в количестве 16 штук общей номинальной стоимостью 40 986 946 руб. согласно их перечню, отраженному в пункте 1.1 договора мены от 15.02.2016.

По актам от 16.02.2016 и от 01.04.2016 ООО "Автокомплект-запчасть" передало должнику для оплаты собственные векселя последнего в количестве 34 штук (под номерами с 8 по 41) общей номинальной стоимостью 33 986 946 руб., на общую вексельную сумму 34 020 933 руб., ранее полученные им от должника по договору мены от 15.02.2016.

Платежным поручением от 24.06.2016 N 3725 должником произведена частичная оплата вексельного долга (векселей, предъявленных ООО "Автокомплект-запчасть" должнику для оплаты по акту приема-передачи от 16.02.2016).

Согласно расчету ООО "Автокомплект-запчасть" размер неисполненного перед ним должником вексельного обязательства составляет 32 270 933 руб.

Ненадлежащее исполнение должником обязательств по оплате вексельного долга в указанном размере послужило основанием для обращения ООО "Автокомплект-запчасть" с настоящим требованием.

Кроме того, ООО "Автокомплект-запчасть" в материалы дела представлены договоры купли-продажи (о приобретении ООО "Автокомплект-запчасть") векселей ООО "АМ Компании" и платежные документы к ним; должником (временным управляющим должника) представлены оригиналы векселей АО "Сура-Лада" под номерами с 8 по 41, предъявленные ООО "Автокомплект-запчасть" должником к оплате по актам приема-передачи от 16.02.2016 и от 01.04.2016, а также договоры займов, заключенные между должником (заемщиком) и ООО "АМ Компании" (займодавец), и акт зачета взаимных требований должника и ООО "АМ Компании", а именно требования ООО "АМ Компании" к должнику по указанным договорам займам и требования должника к ООО "АМ Компании" по оплате векселей, полученных должником от ООО "Автокомплект-запчасть" по договору мены.

Разрешая спорные правоотношения, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 142, 143, 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 17, 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах, практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", статьи 71 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Автокомплект-запчасть" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 32 270 933 руб. вексельного долга и процентов по векселям, суд первой инстанции исходил из наличия в спорных векселях должника дефекта формы (невозможности установить лицо, подписавшее их при выдаче, ввиду отсутствия расшифровки подписи); непредставления доказательств, подтверждающих реальность сделок по выдаче должником собственных векселей и получению им векселей ООО "АМ Компании", их отражения в бухгалтерском учете должника; совершения должником сделки по мене ценных бумаг непосредственно перед возбуждением в отношении него дела о банкротстве (за 10 месяцев), а также непредставления доказательств экономической выгоды и целесообразности для должника совершения сделки мены ценных бумаг.

С учетом установленных по спору обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о совершении между должником и кредитором сделки мены ценными бумагами при злоупотреблении правом, направленности сделки на искусственное увеличение (создание) кредиторской задолженности с целью получения ООО "Автокомплект-запчасть" существенного влияния на ход процедур банкротства должника.

Доводы временного управляющего об экономической целесообразности для должника совершения сделки мены ценных бумаг, заключающейся в приобретении векселей ООО "АМ Компании" для целей осуществления расчетов по обязательствам должника перед указанным лицом по договорам займа и избежания дальнейшего начисления процентов по значительной ставке, судом отклонены; суд счел указанные обстоятельства не влияющими на существо спора.

Апелляционным судом выводы суда первой инстанции признаны законными и обоснованными.

Между тем, суд кассационной инстанции вывод судов об отсутствии оснований для включения требований ООО "Автокомплект-запчасть" в реестр требований должника считает преждевременными, исходя из следующего.

Приходя к выводу о наличии в выданных должником ООО "Автокомплект-запчасть" векселях дефекта формы, судами не было учтено, что требования к такому виду ценных бумаг как вексель содержатся в Федеральном законе от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положении о переводном и простом векселе, введенным в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341.

Исходя из законоположений, содержащихся в указанных выше нормативно-правовых актах, векселем является документарная ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить указанному в векселе лицу по наступлении предусмотренного векселем срока денежные суммы.

Так, согласно статье 4 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" переводной и простой вексель должен быть составлен только на бумаге (бумажном носителе).

В статье 75 Положения о переводном и простом векселе закреплены требования к форме простого векселя, согласно которой простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило, либо приняло на себя обязательство.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснений обязательным реквизитом простого векселя является подпись лица, его выдавшего (векселедателя).

Представленные должником (временным управляющим) в материалы дела векселя АО "Сура-Лада" под номерами с 8 по 41, предъявленные ООО "Автокомплект-запчасть" должнику к оплате по актам приема-передачи от 16.02.2016 и от 01.04.2016, содержат в себе подпись руководителя векселедателя, заверенную печатью общества-векселедателя. Доказательств того, что векселя от имени векселедателя подписаны неуполномоченным лицом, участвующими в деле лицами не представлено; о фальсификации векселей должника лицами, участвующими в деле, в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено не было.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания полагать, что спорные векселя имеют дефект формы.

Делая выводы о совершении должником и ООО "Автокомплект-запчасть" сделки мены ценных бумаг при злоупотреблении правом (отсутствии экономической выгоды и целесообразности для должника совершения указанной сделки и ее совершения с целью создания искусственной задолженности), суды не установили существенные для такого суждения обстоятельства и не дали оценки, как доводам ООО "Автокомплект-запчасть" о приобретении им векселей ООО "АМ Компании" (обмениваемых) у последнего по гражданско-правовой сделке, так и доводам временного управляющего о фактическом использовании должником указанных векселей в качестве средства платежа по обязательствам (заемным) самого должника перед ООО "АМ Компании", и приводимым в их подтверждение доказательствам.

При этом судами не исследовался факт наличия (отсутствие) реальных обязательств должника перед ООО "АМ Компании", которые были погашены данными векселями.

Приводимые временным управляющим в обоснование экономической целесообразности для должника совершения сделки мены ценных бумаг доводы и доказательства суды отклонили без их исследования и оценки, сочтя не влияющими на существо спора.

Между тем, указанные обстоятельства имеют существенное значение для установления равноценности (отсутствия указанного признака) встречного предоставления ООО "Автокомплект-запчасть" по сделке мены ценными бумагами.

Поскольку указанные обстоятельства не были установлены и оценены, вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований полагать, что сделка мены ценных бумаг между должником и ООО "Автокомплект-запчасть" была совершена при злоупотреблении правом, является преждевременным.

В этой связи суждение судов о не отражении операций по выдаче собственных векселей и приобретение (получение) векселей третьего лица в бухгалтерском учете должника, как об обстоятельстве свидетельствующем о недоказанности реальности сделок по выдаче должником собственных векселей и по мене ценных бумаг, и в совокупности с совершением указанных сделок в преддверии банкротства должника - об их совершении при злоупотреблении правом, также является преждевременным.

Не отражении указанных операций в бухгалтерском учете должника, помимо мнимости сделок, также может свидетельствовать о ненадлежащем ведении бухгалтерского учета; наличие права у кредитора на включение в реестр требований должника задолженности не может быть поставлено в зависимость от правильного или неправильного ведения должником своей бухгалтерской документации.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, даже факты приобретения векселей, в отношении векселедателя которых на момент продажи ценных бумаг открыта процедура банкротства, или безвозмездность получения векселей, либо же приобретения векселей в целях участия в деле о банкротстве в качестве кредитора сами по себе в отдельности не могут свидетельствуют о наличии оснований для заявления возражений в порядке, предусмотренном статьей 17 Положения о простом и переводном векселе.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов об отсутствии оснований для включения требований ООО "Автокомплект-запчасть" в реестр требований должника, сделанными без исследования и оценки всех существенных для разрешения спора обстоятельств.

В силу пункта 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судами первой и апелляционной инстанций.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду необходимо устранить отмеченные недостатки, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, оценки собранных по делу доказательств, установить все имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора обстоятельства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 по делу N А49-14274/2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова