Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 ноября 2017 г. N Ф06-26816/17 по делу N А65-25901/2015

г. Казань

28 ноября 2017 г.

Дело N А65-25901/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТК "ПРО Движение" Галиахметова А.А., лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гатиатуллина Ильдара Махмутовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2017 (судья Шакурова К.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Холодков Ю.Е.)

по делу N А65-25901/2015

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТК "ПРО Движение" Галиахметова А.А. о признании недействительным договора ответственного хранения от 05.01.2016, заключенного между ООО "ТК "ПРО Движение" и ИП Гатиатуллиным И.М. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТК "ПРО Движение" (ИНН 1650213657, ОГРН 1101650011616), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО "Легкобанкрот", АО "АВТОГРАДБАНК",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2016 общество с ограниченной ответственностью "ТК "ПРО Движение", Республика Татарстан, Тукаевский район (ИНН 1650213657, ОГРН 1101650011616) (далее - должник, ООО "ТК "ПРО Движение") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Галиахметов А.А.

В рамках дела о несостоятельности должника конкурсный управляющий Галиахметов А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора ответственного хранения от 05.01.2015, заключенного между ООО "ТК "ПРО Движение" и ИП Гатиатуллиным И.М., недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2017 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ИП Гатиатуллин И.М. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав конкурсного управляющего ООО "ТК "ПРО Движение" Галиахметова А.А., судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судебными инстанциями, 05.01.2016 между ИП Гатиатуллиным И.М. (хранитель) и ООО "ТК "ПРО Движение" (поклажедатель) в лице директора Унтила А.В. заключен договор ответственного хранения транспортных средств, оборудования и документов.

Согласно условиям договора, Хранитель обязался принять и хранить транспортные средства, оборудование и первично-бухгалтерскую документацию за 2010, 2011, 2012, 2014, 2015 годы по деятельности Поклажедателя и возвратить их в сохранности.

Приложениями N 1 и N 2 и N 3, которыми являются акты приема-передачи, определены объекты хранения: 6 транспортных средств (Камазы) (с учетом дополнительного соглашения); 24 объекта оборудования.

По условиям договора ответственного хранения, за хранение одной единицы техники (транспортных средств), указанной в приложении N 1, предусмотрено ежемесячное вознаграждение 14 000 руб. (пункт 5.1), за хранение оборудования (станков) в закрытом помещении (боксе), указанного в приложении N 2 - 25 000 руб. ежемесячно (пункт 5.2); за хранение документации, указанной в приложении N 3 - 10 000 руб. ежемесячно. По акту приема-передачи от 04.05.2016 документы переданы на хранение конкурсному управляющему Галиахметову А.А.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должником указал на то, что привлечение ИП Гатиатуллина И.М. направлено на причинение имущественного вреда кредиторам в виде убытков в связи с завышенной стоимостью хранения. По аналогичным договорам хранения имущества должника, заключенным конкурсным управляющим, хранение залогового имущества осуществлялось безвозмездно (договор от 27.05.2016 N 2, договор от 27.05.2016 N 1, от 14.06.2016).

В обоснование довода о завышении стоимости оказания услуг по хранению транспортных средств конкурсным управляющим при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции были представлены прайс-листы на услуги автостоянки крупнотоннажных автомобилей в г. Набережные Челны: ООО "Автомагистраль-Сервис" - Камаз - 150 руб. за сутки, легковые а/м - 100 руб. за сутки; прайс-листы организаций, оказывающих услуги в регионе фактического хранения, размещенные в сети Интернет для всеобщего доступа - прайс-лист РАТЭК на услуги ответственного хранения - хранение габаритного груза палетто место (стандартный паллет длина 120 см, ширина 80 см, высота 145 см) - 13 руб. в сутки; компания "Аренда Даром" - 210 руб. за 1 кв. м, складоискатель - 150 руб./кв. м, производственно-складской комплекс на федеральной трассе М7 - 210 руб./кв. м, арочный ангар - 90 руб./кв. м, производственно - складской комплекс, р-н Автозаводский - 50-150 руб./кв. м в месяц, производственно - складской комплекс, р-н БСИ - 95 руб./кв. м в месяц.

Конкурсный управляющий в суде первой инстанции пояснял, что документация должника передана конкурсному управляющему в картонных коробках - 56 штук, размером 0.20*0.30*0.25 = 0.015 кв. м каждая. Весь объем переданных коробок составляет 0.84 кв. м, менее 1 кв. м. Хранящиеся документы занимали площадь не более 1 кв. м. Средняя стоимость аренды 1 кв. м складского помещения равна 200 руб. за 1 кв. м, в оспариваемом договоре данная услуга оценена в 10 000 руб., что в 50 раз дороже.

В качестве правого основания заявленных требований конкурсный управляющий должника сослался на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункт 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В данном случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству (возбуждено) определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2015, а 21.12.2015 оглашена резолютивная часть определения Арбитражного суда Республики Татарстан о введении в отношении должника процедуры наблюдения. Оспариваемая сделка совершена 05.01.2016, то есть в период проведения в отношении должника процедуры наблюдения.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2, 5 статьи 10 ГК РФ не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения этих требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", которым разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судами было установлено, что доказательства консервации а/м ответчиком в материалы дела не представлены; плановая калькуляция оформлена в одностороннем порядке. Доказательства соответствия цен, указанных в договоре, ценам в данном регионе, ответчиком по обособленному спору в судах первой и апелляционной инстанций представлены не были.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих стоимость машино-места и аренды складских помещений в целях хранения имущества в регионе фактического хранения имущества, суды расценили поведение стороны оспариваемого договора ответственного хранения ИП Гатиатуллина И.М. недобросовестным, выражающемся в подписании договора на заведомо невыгодных для должника (организации) условиях, при наличии завышенной цены, отличной от стоимости аналогичных видов услуг в данном регионе.

В связи с этим, суды пришли к выводу о недействительности договора ответственного хранения от 05.01.2016, заключенного между ООО "ТК "ПРО Движение" и ИП Гатиатуллиным И.М.

При этом судами было учтено, что оспариваемый договор заключен в период процедуры наблюдения, о введении которой ИП Гатиатуллин И.М. не мог не знать.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

- связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

- связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В данном случае оспариваемый договор и имеющиеся в материалах дела доказательства не содержат сведений о том, что оспариваемый договор был заключен с согласия временного управляющего должника.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Доводы ИП Гатиатуллина И.М. в кассационной жалобе относительно пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку данный довод был предметом рассмотрения судов предыдущих инстанций и ему дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении норм материального и (или) процессуального права, и не опровергают выводы судов.

При таких обстоятельствах и исходя из доводов кассационной жалобы судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 по делу N А65-25901/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев