Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 января 2018 г. N Ф06-28753/17 по делу N А72-18414/2016

г. Казань

25 января 2018 г.

Дело N А72-18414/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Коноплёвой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Ульяновский речной порт" - Самошкиной Н.В., доверенность от 10.01.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Сириус-ПРО" - Елагиной Л.А., доверенность от 02.10.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ульяновский речной порт"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.07.2017 (судья Карсункин С.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Романенко С.Ш.)

по делу N А72-18414/2016

по иску открытого акционерного общества "Ульяновский речной порт" (ОГРН 1027301405097, ИНН 7303005770) к обществу с ограниченной ответственностью "Сириус-ПРО" (ОГРН 1096313002367 ИНН 6318183269) о признании сделки недействительной, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, общество с ограниченной ответственностью "МонтажТрансСтрой", Межрегиональное Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области, Агентство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, Нижнее-Волжское бассейного водного управления Федерального агентства водных ресурсов,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Ульяновский речной порт" (далее - ОАО "Ульяновский речной порт", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью "Сириус-ПРО" (далее - ООО "Сириус-ПРО", ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) о признании недействительной (ничтожной) сделки в отношении имущества: сооружение - причал протяженностью 139 м, высота 13,5 м, инв. N 73:401:002:001741830, литера 1, адрес: Ульяновская обл., г. Ульяновск, район Речного порта; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производство, площадь 8017 кв. м, адрес: Ульяновская обл., г. Ульяновск, район Речного порта, кадастровый номер 73:24:010402:13, оформленную в виде решения N 1 единственного участника ООО "Сириус-ПРО" от 09.12.2015 о внесении спорного имущества общества с ограниченной ответственностью "МонтажТрансСтрой" в качестве оплаты в уставной капитал ООО "Сириус-ПРО", о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества законному собственнику, о признании незаконным право собственности ООО "Сириус-ПРО" на имущество: сооружение - причал протяженностью 139 м, высота 13,5 м, инв. N 73:401:002:001741830, литера 1, адрес: Ульяновская обл., г. Ульяновск, район Речного порта, регистрационная запись от 18.12.2015 N 73-73/001-73/001/320/2015-833/2; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производство, площадь 8017 кв. м, адрес: Ульяновская обл., г. Ульяновск, район Речного порта, кадастровый номер 73:24:010402:13, регистрационная запись от 22.12.2015 N 73-73/001-73/001/320/2015-831/2 (далее - спорное имущество), об аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о праве собственности ООО "Сириус-ПРО" в отношении спорного имущества.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, общество с ограниченной ответственностью "МонтажТрансСтрой" (далее - ООО "МонтажТрансСтрой"), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ульяновской области, Агентство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, Нижнее-Волжское бассейного водного управления Федерального агентства водных ресурсов.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.07.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017, в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ОАО "Ульяновский речной порт" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на их незаконность и необоснованность.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ОАО "Ульяновский речной порт" на основании договора аренды недвижимого имущества от 22.11.2011 N 3-661, заключенного с Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ульяновской области, является арендатором причала приема фекальных стоков.

Кроме этого, ОАО "Ульяновский речной порт" на основании договора водопользования от 16.04.2009 с Нижнее-Волжским бассейновым управлением Федерального агентства водных ресурсов использует акваториию водных объектов Куйбышевского водохранилища для стоянки плавсредств (пассажирского и грузового флота).

Ответчику на праве собственности на основании решения N 1 единственного участника ООО "Сириус-ПРО" от 09.12.2015 о внесении спорного имущества общества с ограниченной ответственностью "МонтажТрансСтрой" в качестве оплаты в уставной капитал ООО "Сириус-ПРО" принадлежит спорное имущество: сооружение - причал (регистрационная запись от 18.12.2015 N 73-73/001-73/001/320/2015-833/2) и земельный участок (регистрационная запись от 22.12.2015 N 73-73/001-73/001/320/2015-831/2).

Причал, принадлежащий на праве собственности ООО "Сириус-ПРО", является соседним по отношению к хозфекальному причалу, используемому ОАО "Ульяновский речной порт".

Обращение с иском в суд с настоящими требованиями обусловлено следующими обстоятельствами: ввиду физического износа хозфекального причала ОАО "Ульяновский речной порт" начаты ремонтные работы по его восстановлению, в период производства работ по которому сотрудниками ответчика осуществлялись попытки воспрепятствования ремонтным работам на том основании, что соседний причал принадлежит ООО "Сириус-ПРО".

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что основания для признания недействительной сделки по передаче спорного имущества в уставный капитал ответчика отсутствуют, истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, удовлетворение исковых требований в рамках настоящего дела не приведет к восстановлению интересов ОАО "Ульяновский речной порт".

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводами судов.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности также может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

В пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Постановлением Мэра г. Ульяновска от 18.04.1994 N 402 "О передаче земель Управлению производственно-технологической комплектации "Ульяновскавтодора" в Засвияжском и Железнодорожном районах города, Управлению производственно-технологической комплектации "Ульяновскавтодора" (далее - УПТК "Ульяновскавтодора") переданы в аренду сроком на 15 лет два земельных участка, в том числе участок N 2 в районе Речного порта в Железнодорожном районе, площадью 8017,2 кв. м.

26 апреля 1994 года Комитет по земельным ресурсам и землеустройству г. Ульяновска и УПТК "Ульяновскавтодора" заключили договор аренды земель несельскохозяйственного назначения земельного участка площадью 8017,20 кв. м в районе Речного порта в Железнодорожном районе сроком на 15 лет.

Земельный участок площадью 8017,20 кв. м с кадастровым номером 73:24:010402:13 поставлен 13.10.2006 на кадастровый учет, что следует из кадастрового плана земельного участка N 48/06-13583.

08 декабря 2006 года зарегистрировано право собственности Ульяновской области на указанный земельный участок на основании статьи 3.1 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации".

03 февраля 2009 года поставлен на кадастровый учет и составлен кадастровый паспорт на причал, протяженностью 138,5 м, инв. N 73:401:002:001741830, расположенный в г. Ульяновск, в районе Речного порта, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 73:24:010402:13.

Департаментом государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области издано распоряжение от 29.04.2010 N 535-р о подтверждении права государственной собственности Ульяновской области на причал протяженностью 138,5 м, инв. N 73:401:002:001741830, год ввода в эксплуатацию 1978, расположенный в г. Ульяновске в районе Речного порта, и права хозяйственного ведения ОГУП "Ульяновскавтодор" на него.

08 сентября 2010 года зарегистрировано право собственности Ульяновской области и право хозяйственного ведения ОГУП "Ульяновскавтодор" на указанный причал.

Распоряжением Департамента госимущества Ульяновской области от 24.12.2010 N 1584-р утверждено приложение N 1 "Состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ОГУП "Ульяновскавтодор", в пункте 52 которого указан земельный участок площадью 8017,20 кв. м с кадастровым номером 73:24:010402:13, и утвержден передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса ОГУП "Ульяновскавтодор", составленный между ОГУП "Ульяновскавтодор" и ОАО "Ульяновскавтодор" с дополнениями от 29.03.2011.

07 февраля 2012 года зарегистрировано право собственности ОАО "Ульяновскавтодор" на земельный участок площадью 8017,20 кв. м с кадастровым номером 73:24:010402:13 и на сооружение - причал, протяженностью 138,5 м инв. N 73:401:002:001741830, расположенный в г. Ульяновск, в районе Речного порта, что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права собственности.

11 сентября 2015 года между ОАО "Ульяновскавтодор" (продавец) и ООО "МонтажТрансСтрой" (покупатель), на основании протокола от 09.09.2015 N 686-ОАОФ/2 о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества, заключен договор купли-продажи N 59 спорного имущества - причала и земельного участка.

09 декабря 2015 года оформлено решение N 1 единственного участника ООО "Сириус-ПРО" о принятии в состав участников ООО "МонтажТрансСтрой" и о внесении последним в оплату доли в уставном капитале спорного имущества. В тот же день подписан акт приема-передачи указанного имущества от ООО "МонтажТрансСтрой" к ООО "Сириус-ПРО" и 18.12.2015, 22.12.2015 зарегистрировано право собственности ООО "Сириус-ПРО" на сооружение-причал и земельный участок соответственно.

Истец не является стороной указанной сделки, поэтому должен доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Целью обращения в суд с настоящим иском является невозможность использования находящегося в аренде у истца хозфекального причала по причине наложения, по мнению истца, границ земельного участка под хозфекальным причалом и земельного участка ООО "Сириус-ПРО", а также невозможность подъезда со стороны берега к хозфекальному причалу для его очистки и откачки стоков.

Вместе с тем, кК обоснованно указано судом, заявленные истцом требования о признании недействительной сделки о внесении спорного имущества в уставный капитал ответчика предполагают последствия в виде возврата причала и земельного участка ООО "МонтажТрансСтрой", что само по себе не приведет к восстановлению интересов ОАО "Ульяновский речной порт" и достижения цели его обращения в суд - устранения препятствий в пользовании хозфекальным причалом.

В результате принятия решения о признании сделки недействительной и погашения записи о праве собственности ООО "Сириус-ПРО", в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним останется запись о праве собственности на спорные объекты ООО "МонтажТрансСтрой".

При этом правовых оснований, предусмотренных законом, по которым сделка, оформленная решением N 1 единственного участника ООО "Сириус-ПРО" о принятии в состав участников ООО "МонтажТрансСтрой" и о внесении последним в оплату доли в уставном капитале спорного имущества, является недействительной, истцом не указано.

Заявляя доводы о нарушении положений законодательства о приватизации, земельного и водного законодательства в результате совершения сделок по переходу права собственности на причал и земельный участок от Ульяновской области к ООО "Ульяновсаквтодор", а затем к ООО "МонтажТрансСтрой" и ООО "Сириус-ПРО", истец с самостоятельными исками о признании данных сделок недействительными к их участникам не обращался, ответчиками по настоящему делу данные лица не являются.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ульяновской области и Агентство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области представляющие интересы публичных собственников арендуемого истцом имущества, доводов о недействительности указанных сделок также не заявляли.

Доводы истца о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований в полном объеме, и в назначении экспертизы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, они обоснованно отклонены со ссылкой на недопустимость одновременного изменения основания и предмета иска, на отсутствие необходимости назначения экспертизы ввиду отсутствия при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы исследованы судебной коллегией, подлежат отклонению, поскольку противоречат приведенным правовым нормам и не опровергают выводов судов, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 по делу N А72-18414/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Председательствующий судья

Ф.В. Хайруллина

Судьи

М.В. Коноплёва А.Ф. Фатхутдинова