Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 февраля 2018 г. N Ф06-28961/17 по делу N А49-2337/2017

г. Казань

06 февраля 2018 г.

Дело N А49-2337/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца - Лебедевой В.В. (доверенность от 23.10.2017),

ответчика - Ефремовой Т.В. (доверенность от 09.01.2018 N 78/Д/К12),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮНИ-СИД"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2017 (председательствующий судья Филиппова Е.Г., судьи: Бажан П.В., Засыпкина Т.С.)

по делу N А49-2337/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮНИ-СИД", Пензенская область, г. Сердобск (ОГРН 1155805000010, ИНН 5805001655) к обществу с ограниченной ответственностью "Колос 2012" Пензенская область, Вадинский район, с. Вадинск (ОГРН 1125827000584, ИНН 5813901089) о взыскании 6 043 045 руб. 25 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Колос 2012" к обществу с ограниченной ответственностью "ЮНИ-СИД" о признании недействительным договора купли-продажи от 09.12.2015 N 1,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЮНИ-СИД" (далее - ООО "ЮНИ-СИД") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Колос 2012" (далее - ООО "Колос 2012") процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 14 801 920 руб. и пени в размере 479 624 руб. 29 коп., всего 15 281 544 руб. 29 коп. по договору купли-продажи от 09.12.2015 N 1.

ООО "Колос 2012" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области со встречным исковым заявлением к ООО "ЮНИ-СИД" о признании недействительным указанного договора купли-продажи от 09.12.2015 N 1 и применении последствий недействительности сделки (т. 1 л.д. 90-92, 140-142).

На основании положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "ЮНИ-СИД" уменьшило размер исковых требований и просило взыскать с ответчика проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 5 493 677 руб. 50 коп. и пени в размере 549 367 руб. 75 коп., всего 6 043 045 руб. 25 коп. (т. 2 л.д. 99, 100). В этой связи цена первоначального иска составила 6 043 045 руб. 25 коп.

Впоследствии истцом по первоначальному иску ещё раз изменен размер исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, ООО "ЮНИ-СИД" просило взыскать с ООО "Колос 2012" проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 4 916 683 руб. 07 коп. и пени в размере 491 668 руб. 30 коп., всего 5 408 351 руб. 37 коп. (т.2, л.д.120, 121).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.08.2017 исковые требования ООО "ЮНИ-СИД" удовлетворены полностью, с ООО "Колос 2012" в пользу ООО "ЮНИ-СИД" взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 4 916 683 руб. 07 коп. и пени в размере 491 668 руб. 30 коп., всего 5 408 351 руб. 37 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Колос 2012" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2017 решение Арбитражного суда Пензенской области от 30.08.2017 отменено в части взыскания с ООО "Колос 2012" в пользу ООО "ЮНИ-СИД" процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 4 916 683 руб. 07 коп., в указанной части в удовлетворении первоначального иска отказано.

В остальной части решение Арбитражного суда Пензенской области от 30.08.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ЮНИ-СИД" просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что судом апелляционной инстанции неверно истолкован пункт 3.5 договора купли-продажи от 09.12.2015 N 1, переоценен вывод суда первой инстанции и признано, что предусмотренные данным пунктом договора проценты не являются платой за пользование коммерческим кредитом, а являются мерой ответственности за просрочку исполнения денежного обязательства, поскольку связаны с фактом нарушения договорных обязательств.

В судебном заседании представитель ООО "ЮНИ-СИД" поддержала доводы кассационной жалобы, просила отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

Представитель ООО "Колос 2012" возражала против удовлетворения кассационной жалобы и просила оставить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа находит постановление арбитражного суда апелляционной инстанции подлежащим отмене, а решение арбитражного суда первой инстанции - оставлению в силе в полном объеме по следующим обстоятельствам.

Судом установлено и следует из материалов дела, между ООО "ЮНИ-СИД" (продавец) и ООО "Колос 2012" (покупатель) 09.12.2015 был заключен договор купли-продажи N 1.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 договора продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя семена и средства защиты растений, а покупатель - принять и оплатить товар в количестве, ассортименте, по ценам и в сроки, приведенные в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора. Порядок и сроки оплаты товара, базис и сроки поставки, а также иные существенные условия определяются в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что оплата товара производится в сроки, приведенные в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, путем зачета встречных требований или иным способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3.4 договора, если оплата по договору не будет произведена в сроки, указанные в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора, продавец вправе начислить пени в размере 0,1% за каждый день просрочки.

Согласно пункту 3.5 договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара, указанных в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора, стороны договорились считать, что весь товар передается на условиях коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ), а продавец оставляет за собой право потребовать с покупателя плату за пользование коммерческим кредитом в размере 1% за каждый календарный день отсрочки платежа на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченного товара (пункт 4 статьи 488 ГК РФ) с момента отгрузки до фактической оплаты за поставленный товар, а покупатель обязуется в течение трех дней выполнить требование продавца и оплатить плату за пользование коммерческим кредитом.

Согласно спецификации N 4 с учетом дополнительного соглашения от 10.03.2016 N 3 (т. 1 л.д. 35, 38, 39) оплата указанных в нем товаров на общую сумму 7 088 308 руб. 50 коп. производится в следующем порядке: 50% - предоплата, оставшиеся 50% - в срок не позднее 01.11.2016. Срок поставки товара: 10.04.2016.

В соответствии со спецификацией N 7 (т. 1 л.д. 42) оплата перечисленных в нем товаров на сумму 9 139 757 руб. 30 коп. производится на условиях отсрочки платежа в срок не позднее 15.10.2016. Срок поставки товара: 15.04.2016.

Спецификацией N 8 (т. 1 л.д. 43) предусмотрено, что оплата названного в нем товара на 356 372 руб. 40 коп. производится на условиях отсрочки платежа в срок не позднее 15.10.2016. Срок поставки товара: 25.04.2016.

Суд установил, что истец свои обязательства по поставке товаров по заключенному с ответчиком договору исполнил.

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Оплата полученного от истца товара была произведена ответчиком с нарушением установленных сроков. Полная оплата товара произведена покупателем лишь 26.01.2017, что подтверждается копиями имеющихся в деле платежных поручений ответчика, и им не оспаривается.

Арбитражный суд первой инстанции согласился с доводом ООО "ЮНИ-СИД" о том, что по условиям пункта 3.5 договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара, весь товар считается переданным на условиях коммерческого кредита, и удовлетворил требование о взыскании проценты за пользование коммерческим кредитом.

Суд апелляционной инстанции не согласился с данным выводом суда первой инстанции, указав следующее.

В силу пункта 1 статьи 823 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора и поставки товара) договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В пунктах 12 и 14 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции при толковании условий договора пришел к выводу о том, что проценты, предусмотренные пунктом 3.5 договора, являются мерой ответственности за просрочку исполнения денежного обязательства, поскольку именно в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара предусмотрена уплата процентов, при этом размер процентов определен от стоимости неоплаченного товара, то есть основанием для начисления процентов, исходя из формулировки вышеуказанного пункта договора, является нарушение обязательства со стороны покупателя.

Поскольку истец по первоначальному иску рассчитывал размер процентов за пользование коммерческим кредитов с даты по истечении указанных в спецификациях сроков оплаты товара, соответственно основанием для уплаты указанных процентов явилось именно нарушение покупателем сроков оплаты товара, то есть нарушение обязательства по договору, что влечет за собой гражданско-правовую ответственность. Между тем в качестве меры ответственности за нарушение этого обязательства покупателем условиями договора (в пункте 3.4 договора) предусмотрено взыскание неустойки.

Отказывая во взыскании с ООО "Колос 2012" платы за пользование коммерческим кредитом, арбитражный суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 823 ГК РФ, пришел к выводу о том, что из содержания пункта 3.5 договора следует, что предусмотренные им проценты не являются платой за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве коммерческого кредита, а по своей правовой природе подпадают под установленные законом признаки неустойки, являющейся мерой ответственности за неисполнение покупателем обязанности по оплате товара.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Из смысла названной нормы следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре поставки.

Суд первой инстанции, оценив в пределах своей компетенции условия договора, пришел к выводу о том, что в пункте 3.5 этого договора согласованы сторонами условия предоставления коммерческого кредита, в силу этого пункта в случае неоплаты товара в сроки, указанные в приложениях, считается, что весь товар передается на условиях коммерческого кредита; стороны установили плату за пользование коммерческим кредитом в размере 1% за каждый календарный день отсрочки платежа на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченного товара; обязанность покупателя в течение трех дней выполнить требование продавца об оплате пользования коммерческим кредитом.

С учетом буквального смысла приведенных условий договора у арбитражного суда апелляционной инстанции отсутствовали предусмотренные законом основания для вывода о том, что сторонами согласована ответственность за неисполнение обязательства по оплате товара.

Поскольку арбитражным судом апелляционной инстанции допущено нарушение законодательства о коммерческом кредите, постановление от 17.11.2017 подлежит отмене в части отказа в иске о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 4 916 683 руб. 07 коп. с оставлением в данной части в силе решения от 30.08.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В остальной части судебные акты не обжалованы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2017 по делу N А49-2337/2017 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Пензенской области от 30.08.2017 по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова