Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 февраля 2018 г. N Ф06-29826/18 по делу N А12-43160/2015

г. Казань

28 февраля 2018 г.

Дело N А12-43160/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего Барбашина Александра Игоревича - Самарина М.Г., доверенность от 01.05.2017,

Рыгиной Еленой Алексеевной - Кобцевой И.В., доверенность от 08.12.2016,

Бережного Александра Евгеньевича - Кобцевой И.В., доверенность от 20.09.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" в лице конкурсного управляющего Барбашина Александра Игоревича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2017 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-43160/2015

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" Барбашина Александра Игоревича о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.02.2015, заключенного между должником и Рыгиной Еленой Алексеевной;

договора купли-продажи транспортного средства от 11.02.2015, заключенного между должником и Бережным Александром Евгеньевичем

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" (г. Волгоград, ИНН 3443052476, ОГРН 1023402975133) несостоятельным (банкротом), при участии третьих лиц: Степанова Василия Андреевича, Никитина Ильи Владимировича.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" (далее - ООО "Царь-продукт", должник), конкурсный управляющий должником Барбашин А.И. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлениями о признании недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве):

- договора купли-продажи транспортного средства от 30.04.2015, заключенного между должником и Бережным А.Е., в соответствии с которым ООО "Царь продукт" продало Бережному А.Е. автомобиль CITROEN C4, 2011 года выпуска, VIN Z8TNCTFUCBM506495, за 410 000 руб.;

- договора купли-продажи транспортного средства от 11.02.2015, заключенного между должником и Рыгиной Е.А., в соответствии с которым ООО "Царь продукт" продало Рыгиной Е.А. автомобиль SKODA OCTAVIA, 2012 года выпуска, VIN XW8BK61Z4CK273944, за 350 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2017 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО "Царь продукт" Барбашина А.И. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником Барбашин А.И. просит обжалуемые судебные акты отменить, разрешить вопрос по существу.

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.04.2015 между ООО "Царь-продукт" (продавец) и Бережным А.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи 15-0893 автомобиля CITROEN C4, 2011 года выпуска, VIN Z8TNCTFUCBM506495. Цена транспортного средства, согласованная сторонами договора, составила 410 000 руб. и была полностью оплачена Покупателем. 11 февраля 2015 г. между ООО "Царь-продукт" (продавец) и Рыгиной Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи 15-0147 автомобиля SKODA OCTAVIA, 2012 года выпуска, VIN XW8BK61Z4CK273944. Цена транспортного средства, согласованная сторонами договора, составила 350 000 руб. и была полностью оплачена Покупателем.

Конкурсный управляющий, полагая, что стоимость по оспариваемых сделкам является заниженной, обратился с заявлениями о признании сделок недействительными, совершенными при неравноценном встречном исполнении.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Царь-продукт" возбуждено 04.09.2015, таким образом, оспариваемые сделки совершены в течение одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 " 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае бремя доказывания доводов о неравноценности оспариваемых сделок возлагается на конкурсного управляющего путем представления соответствующих доказательств.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Судами было установлено, что каких-либо доказательств несоответствия цены оспариваемых сделок рыночным условиям конкурсным управляющим представлено не было.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2017, удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО "Царь-продукт" Барбашина А.И. и назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости транспортных средств на момент заключения оспариваемых сделок.

Согласно заключению эксперта от 28.09.2017 N 1923/04-3, среднерыночная стоимость автомобиля CITROEN C4, 2011 года выпуска, VIN Z8TNCTFUCBM506495, по состоянию на апрель 2015 года, составляет 452 000 руб.; среднерыночная стоимость автомобиля SKODA OCTAVIA, 2012 года выпуска, VIN XW8BK61Z4CK273944, по состоянию на февраль 2015 года, составляет 447 000 руб., в связи с чем, стоимость транспортных средств по условиям оспариваемых договоров составляла 410 000 руб. и 350 000 руб., стоимость транспортных средств, согласно заключению эксперта, составила 452 000 руб. и 447 000 руб.

В этой связи судами было установлено, что разница между рыночной ценой и ценой сделки составляет 9.3% и 21.26% соответственно, что не являлось существенным.

При этом арбитражные суды руководствовались разъяснениями, содержащимися в абзаце 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в соответствии с которыми под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Конкурсный управляющий не оспаривал того факта, что по оспариваемым сделкам 2015 года должником были реализованы не новые автомобили, а автомобили с пробегом 2011 и 2012 г.в. соответственно. Доказательств того, что покупатели являлись заинтересованными лицами по отношению к должнику, были осведомлены о возможной неплатежеспособности должника в момент совершения сделок, а также преследовали или сознательно допускали цель причинения вреда кредиторам должника, конкурсным управляющим не представлено.

С учетом установленного арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительными сделками применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и, как следствие, - применения последствий их недействительности.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО "Царь-продукт".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 по делу N А12-43160/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Царь-продукт", г. Волгоград (ИНН 3443052476, ОГРН 1023402975133) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева