Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 марта 2018 г. N Ф06-30064/18 по делу N А72-9360/2014

г. Казань

12 марта 2018 г.

Дело N А72-9360/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Коноплёвой М.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя, главы крестьянско-фермерского хозяйства Кравченко Ирины Федоровны - Мубаракшина Гамиля Камиловича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 (председательствующий судья Ефанов А.А., судьи Селиверстова Н.А., Радушева О.Н.)

по делу N А72-9360/2014

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной банковской операции и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Автотехимпорт" к индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Кравченко Ирине Федоровне, (ИНН: 234002044703, ОГРН: 312732108800020), о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства - Кравченко Ирины Федоровны (далее - ИП Главы Кравченко И.Ф., должник) конкурсный управляющий имуществом должника Мубаракшин Г.К. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительными операций по перечислению 547 000 руб. с расчетных счетов ИП Кравченко И.Ф. на счет общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде") и применении последствий недействительности этих платежей.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Терминал" (далее - ООО "Терминал").

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.05.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016, заявление конкурсного управляющего имуществом должника Мубаракшина Г.К. удовлетворено.

Признаны недействительными действия (сделки) ИП глава КФХ Кравченко И.Ф. по перечислению ООО "Каркаде" денежных средств в общем размере 547 000 руб.

В порядке применения последствий недействительности указанных сделок с ООО "Каркаде" в конкурсную массу ИП глава КФХ Кравченко И.Ф. взыскано 547 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2016 вышеуказанные судебные акты отменены, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Мубаракшина Г.К. о признании недействительными сделок (платежей) должника отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.05.2016, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2016 отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области с указанием на необходимость оценки доводов об аффилированности должника и ООО "Терминал", исследования комплекса отношений, сложившихся между ООО "Терминал" (должником по лизинговой сделке), ООО "Каркаде" (кредитором по договору лизинга и получателем спорных платежей) и предпринимателем (не участвующим в лизинговых правоотношениях лицом, осуществившем платеж по погашению задолженности ООО "Терминал" его кредитору - ООО "Каркаде), разрешения вопроса о наличии соглашения, лежащего в основе возложения исполнения чужого обязательства на предпринимателя и разрешения, исходя из этого, спора о недействительности сделок (платежей) должника.

При новом рассмотрение определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.09.2017 заявление конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Кравченко И.Ф. - Мубаракшина Г.К. удовлетворено.

Признано недействительным действие (сделка) ИП Главы КФХ Кравченко И.Ф. по перечислению ООО "Каркаде" денежных средств в размере 547 000 руб.

С ООО "Каркаде" в конкурсную массу ИП Главы КФХ Кравченко И.Ф. взыскано 547 000 руб.

При проверке законности и обоснованности указанного судебного акта в апелляционном порядке, арбитражный суд, принимая во внимание рекомендации Верховного Суда Российской Федерации по рассмотрению настоящего спора, содержащиеся в определении от 25.05.2017, руководствуясь положениями статьи 270, части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определением от 31.10.2017 перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником об оспаривании сделок по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, придя к выводу о необходимости привлечения ООО "Терминал" к участию в его рассмотрении в качестве соответчика.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.09.2017 отменено.

По делу принят новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Кравченко И.Ф. - Мубаракшина Г.К. удовлетворено частично.

Признано недействительным действие (сделка) ИП Главы КФХ Кравченко И.Ф. по перечислению ООО "Каркаде" денежных средств в размере 547 000 руб. за ООО "Терминал".

Применены последствия недействительности сделки, с ООО "Терминал" в конкурсную массу ИП Главы КФХ Кравченко И.Ф. взыскано 547 000 руб.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, конкурсный управляющий должником Мубаракшин Г.К. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.09.2017.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и правовым подходам Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве ООО "Каркаде" и ООО "Ремикон" изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, 16.09.2013 между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "Терминал" (лизингополучатель) был заключен договор выкупного лизинга N 14662/2013.

Должник в период с 22.07.2014 по 04.03.2015 со своих расчетных счетов, открытых в АО АКБ "Экспресс-Волга" и ОАО "Россельхозбанк", на основании платежных поручений от 22.07.2014 N 258, от 31.07.2014 N 272, от 30.10.2014 N 2, от 25.11.2014. N 3, от 01.12.2014 N 4, от 19.12.2014 N 5, и от 04.03.2015 N 2 перечислил на счета ООО "Каркаде" денежные средства в общей сумме 547 000 руб., с указанием в качестве назначения платежа на оплату по договору лизинга от 16.09.2013 N 14662/2013 за ООО "Терминал".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.08.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ИП Главы КФХ Кравченко И.Ф.

Определением суда от 02.03.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, сообщение о чем опубликовано в газете "Коммерсантъ" 21.03.2015, а решением от 06.07.2015 ИП Глава КФХ Кравченко И.Ф. признана несостоятельным (банкротом) и в отношении ее имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Мубаракшин Г.К.

Полагая, что совершенные должником в период с 22.07.2014 по 04.03.2015 сделки по перечислению на счет ООО "Каркаде" денежных средств на общую сумму 547 000 руб. отвечают признакам недействительности, предусмотренным статьей 61.3 (пункт 1, 2) Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, апелляционный суд пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что оспариваемые сделки (платежи) были совершены в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (в течение месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом и после его принятия); в результате спорных платежей, совершенных должником в порядке, предусмотренном статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), были исполнены обязательства аффилированного по отношению к нему третьего лица - ООО "Терминал" (Кравченко И.Ф. является матерью Кравченко Е.В. - руководителя ООО "Терминал").

Установление аффилированности должника и ООО "Терминал" в силу родственных связей, а также факта систематического совершения должником платежей за ООО "Терминал" его кредитору (ООО "Каркаде"), позволило апелляционному суду прийти к выводу о наличии между должником и ООО "Терминал" соглашения по данном вопросу.

Наличие между должником и ООО "Терминал" соглашения, лежащего в основе возложения на должника исполнения обязательства по выплате лизинговых платежей, а также наличие на дату совершения спорных сделок (платежей) у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами, возникших до совершения оспариваемых сделок, позволило апелляционному суду квалифицировать спорные платежи в качестве сделок по предоставлению должником ООО "Терминал" исполнения по названному соглашению преимущественно перед другими кредиторами ИП Главы КФХ Кравченко И.Ф.

Отказывая в применении заявленных конкурсным управляющим последствий оспариваемых сделок (платежей) - взыскания с ООО "Каркаде" денежных средств, полученных им от должника в результате спорных сделок (платежей), апелляционный суд исходил из следующего.

Апелляционным судом установлено, что спорные платежи являются исполнением должником обязательств за третье лицо (ООО "Терминал") в соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ и в основе указанных операций ИП Кравченко И.Ф. по погашению долга ООО "Терминал" его кредитору (ООО "Каркаде") лежит соглашение между должником и ООО "Терминал" по данном вопросу.

При этом установив, что ООО "Каркаде" в каких-либо хозяйственных отношениях с должником не состояло и не являлось ни кредитором должника, ни заинтересованным по отношению к нему лицом, ни лицом, имевшим доступ к финансово-хозяйственной (бухгалтерской) отчетности должника, а также принимая во внимание отсутствие на дату принятия ООО "Каркаде" спорных платежей публикации сведений о банкротстве в отношении должника, апелляционный суд пришел к выводу о неосведомленности ООО "Каркаде" о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Учитывая, что ООО "Каркаде" не являлось кредитором должника, апелляционный суд также пришел к выводу об отсутствии у него заинтересованности в получении денежных средств от должника.

С учетом установленного и принимая во внимание, что наличие задолженности ООО "Терминал" перед ООО "Каркаде", погашенной должником в результате совершения спорных платежей, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, апелляционный суд, руководствуясь правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 N 7945/201, пришел к выводу о добросовестности ООО "Каркаде" при принятии им от должника спорных платежей и об отсутствии в этой связи оснований для возложения на него обязанности по возврату должнику денежных средств, полученных по оспариваемым сделкам (платежам).

Применяя последствия недействительности спорных платежей в виде взыскания денежных средств в пользу должника с ООО "Терминал", апелляционный суд исходил из того, что в основе указанных операций должника лежит соглашение между ним и ООО "Терминал" по вопросу погашения долга ООО "Терминал" его кредитору (ООО "Каркаде"), и спорные платежи являются по своей сути предоставлением должником ООО "Терминал" исполнения по названному соглашению, то есть сделками, совершенными в отношении ООО "Терминал".

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не усматривает.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно буквальному смыслу пункта 1 статьи 61.3 (с учетом пункта 3 статьи 61.1) Закона о банкротстве на основании этой нормы может быть признан недействительным не только платеж, совершенный несостоятельным должником в установленный статьей 61.3 Закона о банкротстве период подозрительности в отношении его кредитора, но и платеж, совершенный в данный период в отношении иного лица, если данный платеж повлек за собой оказание предпочтения одному из кредиторов должника перед другими его кредиторами.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку апелляционным судом установлено совершение оспариваемых сделок (платежей) в установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период подозрительности, что в основе указанных операций (платежей) должника лежит соглашение между ним и ООО "Терминал" по вопросу погашения долга ООО "Терминал" его кредитору (ООО "Каркаде"), и спорные платежи являются по своей сути предоставлением должником ООО "Терминал" исполнения по названному соглашению, то есть сделками, совершенными в отношении ООО "Терминал", повлекшими оказание предпочтения последнему перед другими кредиторами должника, признание апелляционным судом оспариваемых сделок (платежей) недействительными и применение последствий их недействительности в виде взыскания денежных средств в пользу должника с ООО "Терминал" является правомерным.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы апелляционного суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов апелляционного суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют, по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32).

Учитывая, что кассационная жалоба конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Кравченко И.Ф - Мубаракшина Г.К., которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, с ИП Главы КФХ Кравченко И.Ф. подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 по делу N А72-9360/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя, главы крестьянско-фермерского хозяйства Кравченко Ирины Федоровны в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.В. Коноплёва А.А. Минеева