Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 апреля 2018 г. N Ф06-31043/18 по делу N А72-8219/2017

г. Казань

11 апреля 2018 г.

Дело N А72-8219/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Никитина В.В. (доверенность от 15.05.2017),

ответчика - Ворковастовой Я.С. (доверенность от 09.04.2018),

третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива") - Никитина О.В. (доверенность от 16.01.2018),

в отсутствие:

третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "КПД-1") - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская Строительная Компания", г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2017 (судья Чернышова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 (председательствующий судья Шадрина О.Е., судьи Балашева В.Т., Демина Е.Г.)

по делу N А72-8219/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альта", г. Ульяновск (ОГРН 1167325061551, ИНН 7326053089) к обществу с ограниченной ответственностью "Средневолжская Строительная Компания" (ОГРН 1037301322442, ИНН 7327028695) о взыскании задолженности, с участием в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива", г. Ульяновск, общества с ограниченной ответственностью "КПД-1", г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альта" (далее - ООО "Альта") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Средневолжская Строительная Компания" (далее - ООО "ССК") о взыскании 1 906 025 руб. задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по день уплаты долга.

Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением ООО "ССК" обязательств по оплате предъявленного векселя и стоимости выполненных ООО "КПД-1" работ, право требования к ООО "ССК" получено ООО "Альта" по договору уступки права требования.

Определением от 20.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива" и общество с ограниченной ответственностью "КПД-1".

ООО "ССК" в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку ООО "Альта" не доказана передача задолженности в полном объёме, право требования по векселю не подлежит уступке, договор уступки права требования является безвозмездной сделкой.

Протокольным определением от 11.10.2017 судом первой инстанции принято уточнение исковых требований ООО "Альта", в соответствии с которыми ООО "Альта" просило взыскать с ООО "ССК" 1 800 000 руб. вексельного долга, 242 313 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.04.2016 по 10.10.2017 и с 11.10.2017 по день оплаты долга, 78 163 руб. 58 коп неустойки по вексельному долгу, 106 025 руб. задолженности за выполненные работы, 26 062 руб. 89 коп. процентов на сумму долга с 28.01.2015 по 10.10.2017 и с 11.10.2017 по день оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2017 исковые требования удовлетворены частично. С учётом определений об исправлении опечатки от 16.10.2017 и от 01.11.2017 с ООО "ССК" в пользу ООО "Альта" взыскано 1 906 025 руб. основного долга, 268 130 руб. 83 коп. процентов на сумму долга за периоды с 28.01.2015 по 10.10.2017, с 30.04.2016 по 10.10.2017 и проценты на сумму долга с 11.10.2017 по день оплаты основного долга от остатка суммы основного долга в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, 78 163 руб. 58 коп. пени за период с 30.04.2016 по 10.10.2017 и с 11.10.2017 по день оплаты основного долга в сумме 1 800 000 руб., от остатка суммы долга в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. В остальной части требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела ненадлежащего исполнения ООО "ССК" обязательств, не противоречием закону уступки прав по вексельному долгу по предъявленному к оплате векселю, не оспариванием ООО "ССК" наличия задолженности перед ООО "Альтернатива" (первоначальный кредитор), отсутствием оснований для признания договора цессии ничтожным по признаку безвозмездности, начислением процентов на задолженность по выполненным работам с арифметической ошибкой.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 решение суда первой инстанции от 23.10.2017 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ООО "ССК" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ООО "ССК" ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: право требования по векселю не может быть уступлено по договору цессии, договор уступки прав требования не содержит указания на вексель, уступка не может считаться состоявшейся, договор цессии не содержит условий об оплате полученного права требования, не дана оценка наличию заинтересованности при совершении сделок между ООО "Альта" и ООО "Альтернатива".

ООО "Альта" в отзыве на кассационную жалобу просило оставить судебные акты без изменения, поскольку судами правильно применены нормы права, вексель получен по договору уступки права требования, к ООО "Альта" перешли права векселедержателя, письмо ООО "Альтернатива" о наличии выгодоприобретателя не имеет существенного значения для дела, основания для признания договора уступки права требования недействительным по признаку безвозмездности отсутствуют, заинтересованность в совершении сделки не является предметом рассмотрения по делу.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей ООО "КПД-1", извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ООО "ССК" поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратила внимание судебной коллегии на неправомерную оценку судами договора цессии по признаку безвозмездности, необоснованное взыскание судами двойной ответственности. На вопрос судебной коллегии пояснила, что наличие долга перед ООО "Альтернатива", а не перед ООО "Альта" не оспаривается.

Представитель ООО "Альта" в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что судами дана правомерная оценка доказательствам по делу, ООО "ССК" наличие долга не оспаривается, передачу права требования вексельного долга подтверждает наличие акта, являющегося неотъемлемой частью договора.

Представитель ООО "Альтернатива" в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения, поскольку право требования уступлено правомерно, ООО "ССК" не производит оплату ни ООО "Альтернатива", ни ООО "Альта", действия ООО "ССК" направлены на уклонение от оплаты задолженности.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ООО "ССК", отзыва ООО "Альта" на кассационную жалобу, заслушав представителей ООО "ССК", ООО "Альта" и ООО "Альтернатива", судебная коллегия суда округа находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

02.07.2014 между ООО "КПД-1", выступающим в качестве генподрядчика, и ООО "Альтернатива", выступающим в качестве субподрядчика, заключён договор подряда N 52, в соответствии с условиями которого ООО "КПД-1" поручает, а ООО "Альтернатива" обязуется выполнить работы по вентиляции и системе дымоудаления на многоэтажном жилом доме N 3 по ул. Панорамная, N 75, N 77, N 79 в Ленинском районе г. Ульяновска, в соответствии с условиями договора и проектно-сметной документацией.

Объём, характер и стоимость работ определяются на основании локального сметного расчёта, срок выполнения работ с июля 2014 года по 29.12.2014.

Стоимость работ составляет 4 132 454 руб.

Предусмотренные договором работы выполнены ООО "Альтернатива" и приняты ООО "КПД-1". Оплата выполненных работ в полном объёме ООО "КПД-1" не была произведена.

В счёт погашения задолженности по акту приёма-передачи векселей от 01.04.2016 ООО "КПД-1" передало ООО "Альтернатива" простой вексель от 01.04.2016 N 000063 на сумму 1 800 000 руб., выданный ООО "ССК", со сроком оплаты - по предъявлении.

По акту от 29.04.2016 N 33 простой вексель N 000063 ООО "Альтернатива" (векселедержатель) был предъявлен к оплате ООО "ССК" (векселедатель).

Оплата по векселю ООО "ССК" не была произведена.

16.04.2014 между ООО "КПД-1", выступающим в качестве генподрядчика, и ООО "Альтернатива", выступающим в качестве субподрядчика, заключён договор подряда N 38, в соответствии с условиями которого ООО "КПД-1" поручает, а ООО "Альтернатива" обязуется выполнить работы по вентиляции и системе дымоудаления на многоэтажном жилом доме N 2 по ул. Панорамная, N 75, N 77, N 79 в Ленинском районе г. Ульяновска, в соответствии с условиями договора и проектно-сметной документацией.

Объём, характер и стоимость работ определяются на основании локального сметного расчёта, срок выполнения работ с апреля 2014 года по 29.12.2014.

Стоимость работ составляет 4 618 571 руб.

Предусмотренные договором работы выполнены ООО "Альтернатива" и приняты ООО "КПД-1". Оплата выполненных работ в полном объёме ООО "КПД-1" не была произведена.

31.08.2015 между ООО "КПД-1", выступающим в качестве цедента, и ООО "Альтернатива", выступающим в качестве цессионария, заключён договор уступки прав требования N 148, в соответствии с условиями которого ООО "КПД-1" в счёт задолженности по договору подряда от 16.04.2014 N 38 уступило ООО "Альтернатива" право требования к ООО "ССК" в размере 3 026 199 руб. 58 коп. возникшей по договору подряда от 22.11.2013 N 118, заключённому между ООО "КПД-1" и ООО "ССК".

25.07.2016 между ООО "Альтернатива", выступающим в качестве цедента, и ООО "Альта", выступающим в качестве цессионария, заключён договор уступки права требования N 1, в соответствии с условиями которого ООО "Альтернатива" уступает, а ООО "Альта" принимает права требования к ООО "ССК" в размере 1 906 025 руб. по договору подряда от 02.07.2014 N 52 и по договору подряда от 16.04.2014 N 38.

Уведомлением от 17.05.2017 ООО "Альта" уведомило ООО "ССК" о переуступке прав требования в размере 1 906 025 руб. с указанием на необходимость оплаты задолженности по реквизитам ООО "Альта".

В тот же день ООО "Альта" направило в адрес ООО "ССК" претензию с требованием об оплате возникшей задолженности.

Неисполнение ООО "ССК" изложенных в претензии требований послужило основанием для обращения ООО "Альта" 10.06.2017 обратилось в суд с требованиями по настоящему делу.

Частично удовлетворяя требования ООО "Альта", судебные инстанции исходили из следующего.

Как следует из положений статей 128-130, 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации, вексель, как ценная бумага, выступает объектом гражданского права и оборота.

В силу пунктов 16, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ВЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение) лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает своё право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Действующим законодательством предусмотрено, что передача прав по векселю может происходить в общегражданском порядке.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 160 Кодекса.

При оформлении уступки права требования отдельным документом в нём необходимо индивидуализировать вексель, права по которому являются предметом уступки. При отсутствии такой индивидуализации уступка не может считаться состоявшейся, как не содержащая условия о своём предмете. Судам следует учитывать, что лицо, основывающее приобретение им вексельного требования сделкой уступки требования, совершённой им и (или) кем-либо из его предшественников, должно представить письменные доказательства совершения такой сделки, если только она не оформлена на векселе или на добавочном листе. Следовательно, законным векселедержателем может быть лицо, получившее вексель по гражданско-правовой сделке, в том числе в результате уступки права требования.

Кроме того, из материалов дела видно, что на момент заключения договора уступки права требования, подлинный вексель уже был предъявлен ООО "ССК" к оплате.

Это обстоятельство означает, что вексель завершил оборот в качестве ценной бумаги в момент предъявления к оплате, и права по нему не могли быть переданы посредством совершения индоссамента.

При принятии векселя к оплате у ООО "ССК" возникло долговое обязательство, требование исполнения которого могло быть передано в порядке, установленном параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции указали, что вексель индивидуализирован в акте приёма-передачи документов по договору уступки прав требования от 25.07.2016 N 1.

При этом, ООО "ССК" наличие задолженности как по векселю в сумме 1 800 000 руб., так и по акту сверки, составленном им в адрес ООО "Альтернатива" на сумму 106 025 руб., не отрицает.

Судебными инстанциями правомерно указано на отсутствие оснований для признания договора уступки прав требования ничтожным по признаку безвозмездности.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебными инстанциями в рамках рассмотрения настоящего спора не установлено намерений сторон договора цессии на безвозмездную передачу права требования.

Не могут служить основанием к отмене судебных актов и доводы ООО "ССК" об отсутствии оценки судами заинтересованности в совершении сделки и наличии у ИП Никитин прав выгодоприобретателя по сделкам.

Заинтересованность в совершении сделки влечёт не ничтожность, а оспоримость договора. Доказательства же оспаривания договора заинтересованным лицом по признакам оспоримости в материалы дела не представлены.

Ссылка же в качестве доказательства наличия у ИП Никитин прав выгодоприобретателя по сделкам общества на письмо ООО "Альтернатива" не может иметь существенного значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку доказательства получения ИП Никитин прав требования по договорам подряда в установленном законом порядке в материалы дела не представлены.

В то же время, признавая обоснованным требование ООО "Альта" к ООО "ССК" о взыскании денежных средств, право требования которых получено ООО "Альта" по договору уступки прав требования, судебные инстанции не учли следующего.

В соответствии с положенным в основание исковых требований договором уступки прав требования от 25.07.2016 N 1 ООО "Альтернатива" уступило ООО "Альта" право требования задолженности, возникшей на основании договором подряда, в том числе договора от 02.07.2014 N 52.

Договор уступки прав требования от 25.07.2016 N 1 не содержит условий об уступке ООО "Альтернатива" в пользу ООО "Альта" права требования денежных средств по предъявленному к оплате ООО "ССК" векселю.

В соответствии со статьёй 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Ссылка судебных инстанций в обжалованных судебных актах на подтверждение уступки права требования по векселю в актах приёма-передачи документов является ошибочной.

Акт приёма-передачи документов является техническим документом, свидетельствующим об исполнении цедентом договорных обязательств перед цессионарием по договору уступки прав требования, и не может являться условием самого договора, свидетельствующим об уступке каких-либо прав.

Пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", на который сослались судебные инстанции, прямо предусматривает, что при оформлении уступки права требования отдельным документом в нём необходимо индивидуализировать вексель, права по которому являются предметом уступки.

Судебные инстанции признали ООО "Альта" надлежащим истцом по требованиям к ООО "ССК" о взыскании вексельного долга без учёта того обстоятельства, что в соответствии с договором уступки права требования ООО "Альта" получило право требования задолженности по договорам подряда.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о несоответствии выводов судебных инстанций в данной части представленным в материалы дела доказательствам и влечёт отмену принятых по делу судебных актов.

Обоснованными, по мнению суда округа, являются и доводы ООО "ССК" о том, что судебные инстанции, признав вексель завершившим оборот, и приходя к выводу о применении к правоотношениям сторон гражданского законодательства, удовлетворяют требования ООО "Альта" о взыскании с ООО "ССК" санкций с применением норм вексельного законодательства.

При этом вексельные правоотношения между сторонами не могут быть признаны прекратившимися, поскольку оплата по векселю не была произведена.

В то же время, поскольку в соответствии с договором уступки прав требования от 25.07.2016 N 1 ООО "Альтернатива" уступлено ООО "Альта" право требования единой суммы по двум договорам подряда (без соответствующей разбивки), суд округа лишён возможности определить какие в действительности права требования к ООО "ССК" возникли у ООО "Альта", в связи с чем материалы дела подлежат направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо, с учётом применения надлежащих норм материального права и соответствующих разъяснений суда надзорной инстанции, установить объём прав требования, возникших у ООО "Альта" на основании договора уступки прав требования от 25.07.2016 N 1, по результатам чего вынести соответствующий нормам права и материалам дела судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 по делу N А72-8219/2017 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Кассационную жалобу удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

М.З. Желаева Н.Ю. Мельникова