Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 апреля 2018 г. N Ф06-31698/18 по делу N А65-15909/2015

г. Казань

13 апреля 2018 г.

Дело N А65-15909/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Жарковой О.А. (доверенность от 15.01.2018),

ответчика - Сафиуллиной И.П. (доверенность от 15.05.2017),

в отсутствие:

третьих лиц - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Каюмовой Венеры Равилевны, г. Москва,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2017 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Серова Е.А., Радушева О.Н.)

по делу N А65-15909/2015

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Идея Телеком", Республика Татарстан, г. Казань (ОГРН 1071690001162, ИНН 1655130309) к Каюмовой Венере Равилевне о расторжении договора купли-продажи акций и обязании реестродержателя совершить определённые действия, с участием в деле в качестве третьих лиц: закрытого акционерного общества "СР-ДРАГа", г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "РК Девелопмент+", г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Идея Телеком" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Каюмовой Венере Равилевне о расторжении договора купли-продажи акций от 02.10.2012, заключённого между Обществом и Каюмовой В.Р., обязании реестродержателя произвести списание с лицевого счёта Каюмовой В.Р. 4950 обыкновенных именных акций Общества и зачислить их на лицевой счёт Общества.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Каюмовой В.Р. обязанности по оплате полученных обыкновенных именных акций Общества, требование об оплате акций и расторжении договора оставлены Каюмовой В.Р. без удовлетворения.

Определением от 07.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "СР-ДРАГа" (далее - Реестродержатель).

Реестродержатель в отзыве на исковое заявление пояснил, что в реестр акционеров запись внесена до передачи ведения реестра Реестродержателю, анкета зарегистрированного лица на Каюмову В.Р. отсутствует.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2015 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано доказанностью материалами дела зачисления акций Общества на лицевой счёт Каюмовой В.Р. по передаточному распоряжению, неисполнением Каюмовой В.Р. обязанности по оплате акций.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016 производство по апелляционной жалобе Каюмова Ш.А. на решение суда первой инстанции прекращено в связи с подаче апелляционной жалобы лицом, не участвующим в деле, и отсутствием доказательств принятия судом первой инстанции решения о правах и обязанностях заявителя апелляционной жалобы.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.01.2017 определение суда апелляционной инстанции от 30.09.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016 по апелляционной жалобе Каюмовой В.Р. решение суда первой инстанции от 28.09.2015 оставлено без изменения.

Постановление апелляционного суда мотивировано подтверждением правомерности выводов суда первой инстанции. Апелляционным судом отклонены доводы Каюмовой В.Р. о рассмотрении дела в её отсутствии, не извещённой надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, поскольку уведомление судом направлялось по месту регистрации, подтверждённому миграционной службой. Дополнительно апелляционным судом так же указано, что решением суда первой инстанции не нарушены права и интересы Каюмова Ш.А., являющегося супругом Каюмовой В.Р.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.04.2017 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд округа исходил из отсутствия доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции и не полном выяснении судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

При новом рассмотрении судом первой инстанции определением от 17.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РК Девелопмент+".

ООО "РК Девелопмент+" в отзыве на исковое заявление поддержало доводы Общества по исковому заявлению, указало на отсутствие решения по одобрению сделки по отчуждению акций Общества, не представление доказательств исполнения Каюмовой В.Р. обязательств по договору.

Определением от 06.07.2017 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы на предмет установления соответствия даты выполнения подписей и рукописного текста на договоре купли-продажи акций дате 24.05.2012, если не соответствует, то в какой период времени были выполнены, подвергались ли указанные документы внешнему агрессивному воздействию (искусственному старению), соответствия оттиска печати, проставленный на договоре купли-продажи акций от 24.05.2012, оттиску печати Общества, проставленному на документах 2012 года, соответствия оттиска печати, проставленный на договоре купли-продажи акций от 24.05.2012, оттиску печати Общества на дату проведения экспертизы, определения кем, Каюмовым Ш.А. или другим лицом (лицами) выполнена подпись от имени Каюмова Ш.А. в договоре от 02.10.2012, заключённом между Обществом и Каюмовой В.Р., расположенная в графе "продавец" в договоре от 02.10.2012, что было нанесено первым на лист с текстом договора от 02.10.2012 - подпись или текст.

Определением от 11.09.2017 производство по делу возобновлено в связи с истечением установленного для проведения экспертизы срока.

После возобновления производства по делу экспертное заключение поступило в суд.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2017 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано доказанностью материалами дела зачисления акций Общества на лицевой счёт Каюмовой В.Р. по передаточному распоряжению, совершения сделки по возмездной передаче акций Общества, неисполнением Каюмовой В.Р. обязанности по оплате акций, передачей акций по договору от 02.10.2012, доказанностью существенного нарушения условий договора Каюмовой В.Р., представление договора от 24.05.2012 является злоупотреблением правом со стороны Каюмовой В.Р.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 решение суда первой инстанции от 26.10.2017 оставлено без изменения.

Постановление апелляционного суда мотивировано подтверждением правомерности выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Каюмова В.Р. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Каюмова В.Р. ссылается на незаконность судебных актов. Судебными инстанциями, по мнению Каюмовой В.Р., обстоятельства дела установлены при отсутствии документального обоснования, материалы дела не содержат документы, подписанные обеими сторонами договора, Каюмова В.Р. принимала участие в общих собраниях акционеров Общества, Каюмов Ш.А. указал на не подписание им договора от 02.10.2012, нарушен принцип состязательности сторон, выводы проведённой по делу экспертизы опровергаются представленной рецензией, экспертиза является ненадлежащим доказательством, судом расторгнут несуществующий договор.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило оставить судебные акты без изменения, поскольку судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам, материалами дела подтверждён факт передачи акций по октябрьскому договору, получение акций Общества Каюмовой В.Р. не оспаривается, судами правомерно отказано в вызове эксперта и назначении повторной экспертизы, решением суда договор от 24.05.2012 признан недействительным по признаку мнимости.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Каюмовой В.Р. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратила внимание судебной коллегии на принятие решения о расторжении несуществующего договора, ненадлежащий характер проведённой по делу экспертизы, неправомерность отказа в вызове эксперта и назначении по делу повторной экспертизы, лишение права на защиту.

Представитель Общества в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указала, что судебные акты вынесены на основании совокупности доказательств по делу, подтверждение материалами дела факта передачи акций по договору от октября 2012 года, представленная в апелляцию рецензия не может являться доказательством по делу, неточности экспертизы не влияют на её результаты, отсутствие доказательств передачи акций по майскому договору.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Каюмовой В.Р., отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с представленными в материалы дела сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.06.2015 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2007.

Уставной капитал Общества составляет 1 500 000 руб.

Держателем реестра акционеров Общества является Реестродержатель.

До 19.09.2014 держателем реестра акционеров являлось само Общество.

Согласно доводам Общества, в соответствии с передаточным распоряжением от 02.10.2012 Общество зачислило на лицевой счёт Каюмовой В.Р. обыкновенные именные акции Общества в количестве 4950 штук общей стоимостью 5 781 179 руб. 18 коп.

В соответствии с представленным Обществом передаточным распоряжением основанием для внесения записи в реестр акционеров явился договор купли-продажи акций от 02.10.2012.

Зачисление акций подтверждается записью в регистрационном журнале Общества от 02.10.2012.

Согласно договору купли-продажи акций от 02.10.2012 Каюмова В.Р. обязана оплатить сумму договора в течение 1 года с даты его подписания.

Поскольку оплата за приобретённые акции Каюмовой В.Р. произведена не была, Общество направило по месту жительства Каюмовой В.Р. требование об оплате акций от 16.04.2015.

01.06.2015 Обществом в адрес Каюмовой В.Р. направлено требование о расторжении договора с приложением соответствующего соглашения.

Неисполнение Каюмовой В.Р. требования об оплате акций и расторжении договора послужило основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя требования Общества, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утверждённого Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении, в частности, следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника и нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Переход права собственности в отношении именных ценных бумаг Общества был осуществлен посредством представления реестродержателю (Общество на момент внесения записи) передаточного распоряжения от 02.10.2012, в котором качестве основания для внесения записи в реестр указан договор купли-продажи акций от 02.10.2012.

Передаточное распоряжение представляет собой унифицированную форму, которая утверждена указанным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 и содержит существенные условия договора купли-продажи акций, которые требует статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При данных обстоятельствах передаточное распоряжение рассматривается судебными инстанциями в качестве документа, подтверждающего совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому.

В соответствии со статьёй 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя.

В соответствии с выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счёту Каюмовой В.Р. значится 4950 обыкновенных именных акций Общества.

Положениями части 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Надлежащее исполнение Обществом обязательств по договору от 02.10.2012 подтверждается зачислением спорных ценных бумаг на лицевой счёт Каюмовой В.Р.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Каюмовой В.Р. доказательства оплаты зачисленных на лицевой счёт акций Общества не представлены.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи акций от 02.10.2012 оплата должна была быть произведена покупателем в течение 1 года с даты подписания договора.

Требования Общества об оплате акций и о расторжении договора оставлены Каюмовой В.Р. без удовлетворения.

Принимая во внимание неисполнение Каюмовой В.Р. обязанности по оплате акций, утрату Обществом интереса в исполнении указанного договора, судебные инстанции пришли к выводу о существенном нарушении Каюмовой В.Р. условий договора купли-продажи, и удовлетворили исковые требования, в соответствии с положениями статей 452, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы Каюмовой В.Р., изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

При новом рассмотрении судебными инстанциями дана оценка представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности.

Судебными инстанциями дана надлежащая оценка представленному Каюмовой В.Р. в суд кассационной инстанции договору от 05.04.2017 и основаниям возникновения права на акции Общества.

Поскольку допрошенный судом в качестве свидетеля Каюмов Ш.А. опроверг факт подписания им договора купли-продажи акций от 02.10.2012 и передаточного распоряжения от 02.10.2012, судом первой инстанции в целях устранения возникших противоречий по делу была назначена экспертиза.

Согласно экспертному заключению, ответить на вопрос соответствует ли дата выполнения подписей и рукописного текста на договоре купли-продажи акций дате 24.05.2012 не представляется возможным по причине отсутствия разрешения Каюмовой В.Р. на применение частично разрушающих методов исследования. Экспертом так же сделан вывод о том, что договор купли-продажи акций от 24.05.2012 подвергался внешнему тепловому, вероятно контактному воздействию, но это воздействие было неравномерным - наиболее интенсивное воздействие оказывалось на правую верхнюю часть документа. Оттиск печати, проставленный на договоре купли-продажи от 24.05.2012 не соответствует оттиску печати Общества, проставленному на документах 2012 года. Подпись от имени Каюмова Ш.А. в договоре от 02.10.2012, расположенная в графе "продавец", выполнена Каюмовым Ш.А. На лист с текстом договора от 02.10.2012 вначале был нанесён текст, а затем подпись.

Кроме того, приходя к выводу об отчуждении акций по договору от 02.10.2012, судебные инстанции так же учли, что операция по реализации акций Каюмовой В.Р. отражена в бухгалтерскому учёте в четвёртом квартале 2012 на основании договора от 02.10.2012, что подтверждает, что акции Каюмовой В.Р. переданы по договору от 02.10.2012, а не по какому-либо иному документу.

Так же судебными инстанциями обоснованно учтено, что в период проведения операции по зачислению акций на лицевой счёт Каюмовой В.Р. ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества осуществляло само Общество в лице генерального директора Каюмова Ш.А., являющегося супругом Каюмовой В.Р., и соответственно именно он обеспечил наличие в Общества договора купли-продажи в той редакции, которую представило Общество в материалы дела.

Обращает на себя внимание и тот факт, что договор купли-продажи акций от 24.05.2012 появился в деле спустя продолжительное время и только в кассационной инстанции. При этом надлежащие доказательства исполнения данного договора в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства и сложившиеся между сторонами по делу отношения, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что акции Общества были приобретены Каюмовой В.Р. по договору купли-продажи от 02.10.2012.

Не могут служить основанием к отмене обжалованных судебных актов и доводы Каюмовой В.Р. о ненадлежащем характере проведённого по делу экспертного исследования.

Как установлено судебными инстанциями, экспертиза в рамках настоящего дела проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы эксперта обоснованы, неточностей и противоречий в них не установлено.

Суды правомерно указали, что критическая оценка Каюмовой В.Р. выводов эксперта, по существу обусловленная исключительно несогласием с содержанием экспертного заключения, не может являться обстоятельством, опровергающим указанные в заключении выводы и служить основанием для назначения по делу повторной экспертизы.

Факт участия Каюмовой В.Р. в общем собрании акционеров Общества в 2013 году не свидетельствует об отсутствии права на предъявление требований о расторжении договора купли-продажи акций в последующем в связи с существенным нарушением условий договора покупателем.

Фактически доводы Каюмовой В.Р., изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, повторяют ранее изложенные доводы, противоречат представленным в материалы дела доказательствам, основаны на ошибочном толковании требований законодательства и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, в связи с чем правовые основания к отмене обжалованных по делу судебных актов судом округа не установлены.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения кассационной жалобы расходы по государственной пошлине за её рассмотрение в силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 по делу N А65-15909/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

М.З. Желаева Н.Ю. Мельникова