Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 мая 2018 г. N Ф06-32138/18 по делу N А65-27946/2017

г. Казань

21 мая 2018 г.

Дело N А65-27946/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Топорова А.В., Закировой И.Ш.,

при участии представителя:

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан Базыгиной Ю.И. (доверенность от 06.07.2017)

в отсутствие иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕЛЕДА"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2017 (судья Хафизов И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2018 (председательствующий судья Засыпкина Т.С., судьи Бажан П.В., Кузнецов В.В.)

по делу N А65-27946/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МЕЛЕДА" (ОГРН 1161690108898, ИНН 1656094029), г. Казань, к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (ОГРН 1041625497209, ИНН 1654009437), г. Казань, о признании незаконным решения от 04.08.2017 N 2.14-0-18/023351@, об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем признания записи от 10.08.2017 ГРН 6171690477690 недействительной,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Эверест", Республика Удмуртская, г. Воткинск, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Республике Татарстан, г. Казань, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МЕЛЕДА" (далее - ООО "МЕЛЕДА", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее - УФНС по РТ, Управление) о признании незаконным решения от 04.08.2017 N 2.14-0-18/023351@, об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем признания записи от 10.08.2017 ГРН 6171690477690 недействительной.

Определением суда первой инстанции от 25.09.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Эверест", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Республике Татарстан (далее - Межрайонная ИФНС России N 19 по РТ), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - Межрайонная ИФНС России N 18 по РТ, Инспекция).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "МЕЛЕДА" подало кассационную жалобу, в которой просит судебные акты судов нижестоящих инстанций отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению общества, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кроме того судами неправильно применены нормы материального и процессуального права.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Управление просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, поскольку считает их законными и обоснованными.

Межрайонная ИФНС России N 18 по РТ считает обжалуемые судебные акты законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 14.10.2016 для государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ЭВЕРЕСТ" в форме присоединения к ООО "МЕЛЕДА" (ИНН 1656094029) в Инспекцию поступили документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

По результатам рассмотрения представленных документов, Инспекцией 20.10.2016 принято решение об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ЭВЕРЕСТ" путем реорганизации в форме присоединения ООО "МЕЛЕДА" за вх. N 58721А по основаниям, предусмотренным подпунктом "а", "д", "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

После оставления без удовлетворения жалобы, поданной в вышестоящий налоговый орган на решение от 20.10.2016 N 58721А об отказе в государственной регистрации, ООО "ЭВЕРЕСТ" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным указанного решения и об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности ООО "ЭВЕРЕСТ".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2017 по делу N А65-3723/2017, вступившим в законную силу, решение Инспекции от 20.10.2016 N 58721А в части ссылки (указания) на подпункт "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ в качестве одного из оснований для отказа в государственной регистрации признано незаконным, в остальной части в удовлетворении заявленных требований ООО "ЭВЕРЕСТ" отказано.

Инспекцией 24.07.2017 принято решение о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО "ЭВЕРЕСТ" в форме присоединения к ООО "МЕЛЕДА".

В Управление 31.07.2017 поступила жалоба Межрайонной ИФНС России N 19 по Республике Татарстан на действия Инспекции по внесению записи о прекращении деятельности ООО "ЭВЕРЕСТ" путем реорганизации с форме присоединения к ООО "МЕЛЕДА".

Управлением по жалобе Межрайонной ИФНС России N 19 04.08.2017 принято решение N 2.14-0-18/023351@ об отмене решения Инспекции о государственной регистрации вх. от 19.07.2017 N 39353А, а также поручено в соответствии с пунктом 5 статьи 25.6 Закона N 129-ФЗ в срок не более чем пять рабочих дней со дня получения настоящего решения признать недействительными следующие записи: в отношении ООО "ЭВЕРЕСТ" от 24.07.2017 за ГРН 6171690354148; в отношении ООО "МЕЛЕДА" от 24.07.2017 за ГРН 6171690354159.

На основании изложенного в ЕГРЮЛ была внесена запись о признании записи о государственной регистрации от 24.07.2017 за ГРН 6171690354159 недействительной.

ООО "МЕЛЕДА" не согласившись с решением УФНС по РТ от 04.08.2017 N 2.14-0-18/023351@ об отмене решения Межрайонной ИФНС России N 18 по РТ, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона N 129-ФЗ единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является федеральным информационным ресурсом.

Согласно пункту 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы.

Статьей 2 Закона N 129-ФЗ установлено, что государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно части 1 статьи 25.1 Закона N 129-ФЗ заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25.2 Закона N 129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 Закона N 129-ФЗ, путем подачи жалобы в порядке, установленном этим Законом.

Пунктом 3 статьи 25.6 и подпунктом 3 пункта 5 статьи 25.6 Закона N 129-ФЗ установлено, что по результатам рассмотрения жалобы вышестоящий регистрирующий орган или уполномоченный на то федеральный орган исполнительной власти имеет возможность отменить решение регистрирующего органа или оставить жалобу без удовлетворения, а в случае отмены указанного решения регистрирующий орган обязан внести соответствующую запись в срок не более чем пять рабочих дней со дня получения решения вышестоящего регистрирующего органа или федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в соответствии со статьей 2 названного Федерального закона.

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции в рамках дела N А65-3723/2017 решение Инспекции от 20.10.2016 N 58721А в части ссылки (указания) на подпункт "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ в качестве одного из оснований для отказа в государственной регистрации было признано незаконным, в остальной части, а именно в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения об отказе в части ссылки на подпункт "а", "х", а также обязании Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности ООО "ЭВЕРЕСТ" отказано.

Так, судом в рамках указанного дела установлено, что реорганизация юридического лица проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве (создание юридического лица, прекращение юридического лица, санация, соблюдение антимонопольных требований, реструктуризация бизнеса и т.п.), а для реализации целей иного противоправного характера, что свидетельствует о том, что реорганизация является мнимой сделкой, совершенная лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения его от кредиторской задолженности, не влекущей соответствующих правовых последствий.

Однако на основании вышеуказанного решения суда, Межрайонной ИФНС России N 18 по РТ ошибочно было принято решение о государственной регистрации, на основании которого 24.07.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении ООО "ЭВЕРЕСТ" в форме присоединения к ООО "МЕЛЕДА".

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что в рамках настоящего дела правильно указано на обоснованность доводов Управления о том, что Инспекцией было неправомерно принято решение о государственной регистрации прекращения ООО "ЭВЕРЕСТ" в форме присоединения к ООО "МЕЛЕДА", поскольку ранее принятое решение об отказе в государственной регистрации было признано судом законным, за исключением подпункта "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

На основании изложенного, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что УФНС по РТ, отменяя решение Инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "ЭВЕРЕСТ" в форме присоединения к ООО "МЕЛЕДА", действовало в пределах предоставленных полномочий и в соответствии с положениями Закона N 129-ФЗ. Оспариваемое решение Управления об отмене решения Инспекции, полностью соответствует требованиям закона и имеющимся в деле доказательствам, а обстоятельства, послужившие основанием для вынесения оспариваемого решения, подтверждаются материалами дела и квалифицирующие признаки, изложенные в нем, соответствуют диспозиции примененной правовой нормы.

Довод общества о том, что принятое решение о прекращения деятельности ООО "ЭВЕРЕСТ" в форме присоединения к ООО "МЕЛЕДА" не нарушает права Межрайонная ИФНС России N 19 по РТ, в связи с чем, оно не имело права обжаловать вышеуказанное решение, судом кассационной инстанции отклоняется, так как Межрайонная ИФНС России N 19 по РТ является территориальным налоговым органом по месту учета ООО "МЕЛЕДА", соответственно, в его компетенцию входит администрирование налоговых поступлений от плательщиков, зарегистрированных на территории. Межрайонной ИФНС России N 19 по РТ осуществлялся анализ деятельности юридических лиц, в том числе возможного правопреемника (ООО "МЕЛЕДА"), информация о котором была направлен в адрес Межрайонной ИФНС России N 18 по РТ 05.10.2016 исх. 2.8-0-23/014486 и была учтена при вынесении решения об отказе в государственной регистрации от 20.10.2016 N 58721А.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе подлежат отклонению, так как основаны на ошибочном толковании норм закона, а также направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

На основании изложенного, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2018 по делу N А65-27946/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

А.В. Топоров И.Ш. Закирова