Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июня 2018 г. N Ф06-33061/18 по делу N А49-13026/2014

г. Казань

08 июня 2018 г.

Дело N А49-13026/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "ХАТБЕР" - Горшкова М.А., доверенность от 20.12.2017,

Сафина Рамиля Назибулловича - Коровкиной Е.В., доверенность от 25.01.2018,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сафина Рамиля Назибулловича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Бросова Н.В.)

по делу N А49-13026/2014

по заявлению конкурсного управляющего Ложкина А.А. к Сафину Р.Н. о возмещении убытков, причиненных должнику бывшим руководителем правопредшественника должника,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Хатбер" (ОГРН 1111224002670, ИНН 1216028307) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ХАТБЕР" (далее - должник, ООО "ХАТБЕР", общество) возбуждено определением Арбитражного суда Пензенской области от 02.10.2014 на основании заявления кредитора.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 16.12.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 18.05.2015 ООО "ХАТБЕР" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Ложкин А.А., ранее исполнявший обязанности временного управляющего должника.

18 мая 2017 года в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ХАТБЕР" конкурсный управляющий должником Ложкин А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Сафина Рамиля Назибулловича (далее - Сафин Р.Н.), бывшего руководителя правопредшественника должника, убытков в размере 10 347 074 руб. 60 коп.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.11.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ХАТБЕР" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 определение Арбитражного суда Пензенской области от 09.11.2017 отменено; принят новый судебный акт; заявление конкурсного управляющего ООО "ХАТБЕР" Ложкина А.А. о взыскании убытков удовлетворено; с Сафина Р.Н. в пользу ООО "ХАТБЕР" взысканы убытки в размере 10 347 074 руб. 60 коп.

Не согласившись с принятым по спору постановлением апелляционного суда, Сафин Р.Н. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Пензенской области от 09.11.2017.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для спора.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.06.2018 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) была произведена замена судьи Кашапова А.Р. на судью Богданову Е.В.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Сафина Р.Н. поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель конкурсного управляющего должником Ложкина А.А., полагая принятое по спору апелляционным судом постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами, ООО "Хатбер" является правопреемником ООО "БКП "ЭНЕРГИЯ" вследствие реорганизации последнего путем присоединения к должнику, о чем 20.01.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

С 30.11.2011 обязанности единоличного исполнительного органа ООО "БКП "ЭНЕРГИЯ" исполнял ответчик - Сафин Р.Н.

В период с 26.06.2012 по 24.10.2012 ООО "БКП "ЭНЕРГИЯ" перечислило на расчетный счет ООО "Ардин" денежные средства на сумму 2 606 344 руб. (по платежному поручению от 26.06.2012 N 25); на расчетный счет ООО "Созидание" - денежные средства на общую сумму 2 865 355 руб. 56 коп. (по платежным поручениям от 15.01.2013 N 3 и от 16.01.2013 N 5); на расчетный счет ООО "Флагман" - денежные средства на общую сумму 4 875 375 руб. (по платежным поручениям от 15.10.2012 N 79 и от 24.10.2012 N 74).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.06.2016 по делу N А12-18148/2016 с ООО "Ардин" в пользу ООО "Хатбер" взыскано 2 606 344 руб. неосновательного обогащения (денежных средств, перечисленных ООО "БКП "ЭНЕРГИЯ" в адрес ООО "Ардин" по платежному поручению от 26.06.2012 N 25) и 837 798 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.07.2016 по делу N А38-3410/2016 с ООО "Созидание" в пользу ООО "Хатбер" взыскано 2 865 355 руб. 56 коп. неосновательного обогащения (денежных средств, перечисленных ООО "БКП "ЭНЕРГИЯ" в адрес ООО "Созидание" по платежным поручениям от 15.01.2013 N 3 и от 16.01.2013 N 5).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2016 по делу N А40-81864/2016 с ООО "Флагман" в пользу ООО "Хатбер" взыскано 4 875 375 руб. неосновательного обогащения (денежных средств, перечисленных ООО "БКП "ЭНЕРГИЯ" в адрес ООО "Флагман" по платежным поручениям от 15.10.2012 N 79 и от 24.10.2012 N 74) и 1 448 575 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства и полагая, что вследствие перечисления ООО "БКП "ЭНЕРГИЯ" (правопредшественником должника) в период исполнения Сафиным Р.Н. обязанностей его руководителя третьим лицам - ООО "Ардин", ООО "Созидание" и ООО "Флагман", денежных средств без надлежащего правого основания должнику были причинены убытки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения заявленного конкурсным управляющим требования, Сафиным Р.Н. приводились доводы о совершении указанных платежей во исполнение реальных договорных отношений с ООО "Ардин", ООО "Созидание", ООО "Флагман", а также было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции исходил из непредставления доказательств, подтверждающих недобросовестность и неразумность действий ответчика, а также недоказанности вины ответчика как руководителя должника (его правопредшественника) в возникновении указанной задолженности.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, апелляционный суд пришел к выводу о противоправности действий Сафина Р.Н., выразившихся в его недобросовестности при осуществлении организационно-распорядительных функций руководителя, отвечающего за рациональное и разумное расходование денежных средств общества, а также о том, что наличие убытков явилось прямым следствием нарушений Сафиным Р.Н. своих обязанностей.

При этом апелляционный суд руководствовался правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2017 N 307-ЭС15-19016, и исходил из того, что перечисление правопредшественником должника в период с 26.06.2012 по 24.10.2012 денежных средств на расчетные счета ООО "Ардин", ООО "Созидание" и ООО "Флагман" состоялось в отсутствие встречного исполнения, доказательств наличия между должником и данным контрагентом устойчивых экономических связей и реальных договорных отношений, приняв во внимание исключительно установленные вступившим в законную силу судебными актами о взыскании неосновательного обогащения в пользу должника обстоятельства (отсутствие договорных отношений совершения и встречного исполнения обязательств контрагентами должника).

Между тем указанные выводы сделаны судом апелляционной инстанции без учета следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2017 N 307-ЭС15-19016, вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении отдельного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены ранее при разрешении иного спора, должна учитываться. В том случае, если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой, который обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

В системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, что не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера каждого конкретного спора (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 N 407-О, от 16.07.2013 N 1201-О, от 24.10.2013 N 1642-О, от 06.11.2014 N 2528-О; постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04, от 31.01.2006 N 11297/05 и от 25.07.2011 N 3318/11; определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 305-ЭС15-16362, от 27.01.2017 N 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017 N 305-ЭС17-1294 и др.).

Между тем, как усматривается из материалов настоящего дела, Сафин Р.Н. не принимал участия в рассмотрении дел N А12-18148/2016, N А38-3410/2016 и N А40-81864/2016, оценка судов обстоятельств, установленных при разрешении которых, была положена апелляционным судом в основу принятого при рассмотрении настоящего спора судебного акта.

В то же время, при рассмотрении настоящего обособленного спора Сафиным Р.Н. приводились доводы о совершении спорных платежей во исполнение реальных договорных отношений должника с ООО "Ардин", ООО "Созидание" и ООО "Флагман".

Однако оценка указанным доводам ответчика и представленным в их подтверждение доказательствам апелляционным судом дана не была; судебный акт суда апелляционной инстанции, не содержат в себе результатов исследования и оценки указанных доводов ответчика и приведенных в их подтверждение доказательств, мотивов, по которым они были отвергнуты судом.

Кроме того, как следует из материалов настоящего спора (т. 1, л.д. 131) Сафиным Р.Н. было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному конкурсным управляющим к нему требованию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Апелляционный суд, повторно разрешая спорные правоотношения, в нарушение положений части 1 статьи 266 и части 1 статьи 268 АПК РФ, не рассмотрел заявление ответчика о применении срока исковой давности и не дал ему правовой оценки. Материалы дела не содержат также доказательств того, что Сафин Р.Н. отказался от заявления о пропуске срока исковой давности при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Указанные выше обстоятельства (доводы ответчика о совершении спорных платежей во исполнение реальных договорных отношений должника и представленные в их подтверждения доказательства, а также заявление ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленному конкурсным управляющим к нему требованию) также остались за пределами исследования и оценки суда первой инстанции.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Пензенской области от 09.11.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 подлежат отмене, а обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего должником о взыскании убытков - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при котором суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, оценки собранных по делу доказательств, установить все имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора обстоятельства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 09.11.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу N А49-13026/2014 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев