Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 июня 2018 г. N Ф06-32422/18 по делу N А55-18038/2015

г. Казань

07 июня 2018 г.

Дело N А55-18038/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Коноплевой М.В., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сызраньстройресурс" Климашина Алексея Николаевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2017 (судья Попова Г.О.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 (председательствующий судья Серова Е.А. судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-18038/2015

по заявлению (N 12475) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сызраньстройресурс" Климашина Алексея Николаевича о признании сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Сызраньстройресурс" и Мкртчяном Славиком Димитриевичем, недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сызраньстройресурс", Самарская область, г. Сызрань (ИНН 6325045990),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2016 общество с ограниченной ответственностью "Сызраньстройресурс" (далее - ООО "Сызраньстройресурс", должник) признано несостоятельным банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Климашин Алексей Николаевич.

Конкурсный управляющий Климашин А.Н. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи полуприцепа-трейлера 2013 года выпуска от 17.02.2015, заключенного между ООО "Сызраньстройресурс" и Мкртчяном С.Д., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Мкртчяна С.Д. 1 588 200 руб. действительной стоимости имущества, а также убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества за период с 17.02.2015 по 07.08.2017 в сумме 358 666,39 руб. В качестве правового обоснования оспаривания сделки должника заявитель указал на пункт 1 статьи 61.2, пункт 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Сызраньстройресурс" Климашина А.Н. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Сызраньстройресурс" Климашин А.Н. просит обжалуемые судебные акты отменить, признать недействительным договор купли-продажи полуприцепа-трейлера.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судебными инстанциями, 17.02.2015 между ООО "Сызраньстройресурс" (продавец) и Мкртчяном С.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому Продавец продал в собственность Покупателю принадлежащий Продавцу на праве собственности полуприцеп-трейлер: Марка, модель TONGYADA CTY9380TDP, Идентификационный номер LA0940C35D0008762, год выпуска 2013, Шасси (рама) N LA0940C35D0008762, Цвет - синий (далее - полуприцеп, транспортное средство). Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 1 330 000 руб.

В соответствии с условиями договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

В связи с отсутствием доказательств поступления денежных средств на расчетный счет ООО "Сызраньстройресурс", конкурсный управляющий должника Климашин А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Из пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013), следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно, в предмет доказывания по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят следующие обстоятельства:

- срок заключения сделки - в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Из материалов дела следует, что заявление о признании несостоятельным (банкротом) должника принято к производству 27.07.2015, оспариваемый договор купли-продажи заключен 17.02.2015, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании банкротом и может быть оспорен по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве доказательства неравноценности встречного предоставления по сделке (заниженной цены продажи) в арбитражный суд конкурсным управляющим представлено экспертное заключение об оценке рыночной стоимости полуприцепа, выполненное независимым оценщиком Трушиной Л.И., составленное на дату заключения договора купли-продажи - 17.02.2015, согласно которого стоимость транспортного средства определена в размере 1 588 200 руб.

При этом, как следует из экспертного заключения, оценщиком производилась оценка стоимости аналогичных автомобилей в аналогичной комплектации и аналогичном техническом состоянии. Техническое состояние объекта оценки принято по данным договоров купли-продажи полуприцепа от 17.02.2015. Из содержания указанного заключения следует об ином размере рыночной стоимости имущества - 1 588 200 руб., но не превышающем существенно установленную в договоре цену в 1 330 000 руб.

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по заявленному конкурсным управляющим основанию должна иметься неравноценность сделки, то есть цена сделки должна быть значительно занижена должником, в несколько раз (как минимум в два раза) отличаться от реальной цены, подлежащей установлению в договоре при продаже имущества должника.

При этом, судами было указано, что разница между ценой оспариваемой сделки и определенной оценщиком, - незначительна, не отличается более, чем на 20% в худшую сторону от стоимости определенной оценщиком, и является вполне допускаемой при заключении сделки купли-продажи, учитывая положения статьи 421 ГК РФ о свободе определения сторонами условий договора, включая цену имущества, услуг и т.д.

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции неоднократно разъяснялось сторонам о возможности заявить ходатайство о назначении экспертизы на предмет установления рыночной стоимости полуприцепа.

Принимая во внимание, что ни одна из сторон не заявила ходатайства о проведении экспертизы, а также принимая во внимание, что экспертное заключение об оценке рыночной стоимости полуприцепа выполнено без предварительного осмотра транспортного средства (оценка состоялась без учета его реального технического состояния, без его предоставления оценщика), доказательств наличия обстоятельств, способных существенным образом повлиять на его техническое состояние в период с момента заключения договора до момента осмотра полуприцепа оценщиком и составления отчетов об оценке, конкурсным управляющим не представлено, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 64, 71, 168 АПК РФ, сделал обоснованный вывод о том, что экспертное заключение об оценке рыночной стоимости полуприцепа не может являться доказательством заниженной стоимости по оспариваемой сделке в целях применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно условий договора купли-продажи, расчет по договору произведен полностью до подписания договора.

Мкртчян С.Д. в качестве доказательств оплаты представил в материалы дела оригинал квитанции к приходно-кассовому ордеру от 17.02.2015 N 39 о внесении денежных средств по договору купли-продажи от 17.02.2015 б/н.

В рамках рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции, конкурсный управляющий Климашин А.Н. обратился в порядке статьи 161 АПК РФ с заявлением о фальсификации доказательств, а именно: просил исключить из числа доказательств по делу документ о внесении денежных средств в кассу должника. При этом Мкртчян С.Д., согласно представленному письменному отзыву, согласия на исключение документа об оплате из числа доказательств по делу, не давал.

Оценив в совокупности представленные доказательства, с учетом отсутствия ходатайств о назначении экспертизы, в соответствии со статьей 161 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательства - квитанции к приходно-кассовому ордеру от 17.02.2015 N 39 на сумму 1 330 000 руб.

Вместе с тем, судом первой инстанции отказано в принятии в качестве надлежащего доказательства оплаты по договору купли-продажи от 17.02.2015 б/н представленного Мкртчяном С.Д. платежного документа, поскольку было установлено, что квитанция к приходному кассовому ордеру от 17.02.2015 N 39 на сумму 1 330 000 руб. не содержит подписей в строках "главный бухгалтер" и "кассир", что указывает на несоответствие квитанции установленной императивными положениями форме. В отсутствие подписей уполномоченных лиц общества на квитанции к приходному кассовому ордеру от 17.02.2015 N 39, наличие печати общества не имеет правового значения, поскольку печать заверяет подпись. В то же время подписи уполномоченных лиц на квитанции отсутствуют.

Довод конкурсного управляющего должника о том, что совершением указанной сделки причинен ущерб конкурсным кредиторам, признан судами необоснованным, поскольку доказательств того, что денежные средства не поступили должника конкурсным управляющим Климашиным А.Н., в материалы дела не представлены.

При этом, решением Кинельского районного суда Самарской области от 06.06.2017 по делу N 2-972/17, вступившим в законную силу, по иску ООО "Сызраньстройресурс" к Мкртчяну С.Д. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи от 17.02.2015 и процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку истцом не представлено доказательств того, что ответчик не исполнил перед ООО "Сызраньстройресурс" обязательств по оплате приобретенного транспортного средства, поскольку договором не предусматривался расчет путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

С учетом установленных по обособленному спору доказательств, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, суды не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, изложенные конкурсным управляющий ООО "Сызраньстройресурс" в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

В связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО "Сызраньстройресурс".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 по делу N А55-18038/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сызраньстройресурс", Самарская область, г. Сызрань (ИНН 6325045990) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

М.В. Коноплева В.А. Моисеев