|
03 августа 2018 г.
|
Дело N А49-3135/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2018 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2018 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,
при участии представителя:
общества с ограниченной ответственностью "Пачелмское хозяйство" - Лопачева И.Ю., доверенность от 12.07.2018 N ПХ-18/07/12,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пачелмское хозяйство"
на определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.03.2018 (судья Сумская Т.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)
по делу N А49-3135/2013
по заявлению о признании торгов недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Пензаэнергосбыт", г. Пенза, (ИНН: 5835059003),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.12.2013 открытое акционерное общество "Пензаэнергосбыт" (далее - должник, ОАО "Пензаэнергосбыт") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Левашов И.В.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2015 Левашов И.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.
Определением суда от 21.04.2015 конкурсным управляющим ОАО "Пензаэнергосбыт" утвержден Гирфанов Т.К.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 05.04.2016 Гирфанов Т.К. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением суда от 20.04.2016 конкурсным управляющим ОАО "Пензаэнергосбыт" утвержден Барбашин А.И.
Общество с ограниченной ответственностью "Пачелмское хозяйство" (далее - ООО "Пачелмское хозяйство"), являющееся конкурсным кредитором должника, 15.12.2017 обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением, в котором просит:
- признать недействительными торги по продаже имущества ОАО "Пензаэнергосбыт" посредством публичного предложения, проведенные ООО "ГринТау" 14.03.2017 на электронной торговой площадке "Центр дистанционных торгов" по адресу www.cdtrf.ru в сети Интернет, по Лоту N 5, в состав которого входит право требования задолженности к 274 дебиторам на сумму 57 205 713 руб. 53 коп.;
- признать недействительным договор купли-продажи дебиторской задолженности, заключенный 31.03.2017 между ОАО "Пензаэнергосбыт" в лице конкурсного управляющего Барбашина А.И. и индивидуальным предпринимателем Колесниковым Н.В. (далее - ИП Колесников Н.В.).
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.03.2018 в удовлетворении заявления ООО "Пачелмское хозяйство" отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.03.2018 оставлено без изменений.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "Пачелмское хозяйство" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 19.03.2018 и постановление апелляционного суда от 30.05.2018 отменить, принять по спору новый судебный акт либо направить его на новое рассмотрение.
В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.
До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв в заседании 26.07.2018 до 11 часов 30 минут 31.07.2018, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Пачелмское хозяйство" поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
В представленным в материалы дела отзывах конкурсным управляющим должника Барбашиным А.И. и ИП Колесниковым Н.В. изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, в силу следующих обстоятельств.
Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, ООО "Пачелмское хозяйство" указало на проведение торгов по реализации права требования задолженности, входящей в состав лота N 5, в условиях ограничения потенциального круга покупателей (внесение изменений в состав лота в период проведения публичных торгов, отсутствие должной информации относительно его состава и характеристики); на продажу данной дебиторской задолженности по заниженной цене; на нецелесообразность, в принципе, реализации дебиторской задолженности ОАО "Областной агропромышленный холдинг" (права требования) в размере 22 318 488 руб. 14 коп., включенной в состав лота N 5, в условиях возможности ее взыскания и на непринятие конкурсным управляющим мер по ее взысканию, а также на неопределенность статуса (физическое лицо, индивидуальный предприниматель) лица, принявшего участие в торгах по лоту N 5 и признанного победителем, учитывая различные требования к перечню документов, подлежащих представлению с заявкой на участие в торгах, в зависимости от статуса лица.
В этой связи полагает, что торги, а также заключенный по их результатам договор с ИП Колесниковым Н.В., на основании статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) подлежат признанию недействительными.
Отказывая в удовлетворении заявленных ООО "Пачелмское хозяйство" требований, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, руководствовались положениями статьи 449 ГК РФ, статей 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), приняли во внимание разъяснения, изложенные в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и пришли к выводу о том, что порядок проведения оспариваемых торгов, предусмотренный действующим законодательством, нарушен не был.
Судами установлено, что в ходе конкурсного производства ОАО "Пензаэнергосбыт" было выявлено имущество должника в виде дебиторской задолженности 667 дебиторов, рыночная стоимость которого согласно отчету об оценке от 08.10.2014 N 9-д, выполненному ООО "Импульс-М", составляет 395 438 542 руб.
На заседании комитета кредиторов должника, состоявшемся 19.05.2015, принято решение об уступке прав требования ОАО "Пензаэнергосбыт" путем их продажи и утверждено предложенное конкурсным управляющим Положение о порядке, сроках и условиях реализации прав требования ОАО "Пензаэнергосбыт" путем проведения открытых торгов в форме аукциона без публичного предложения по начальной продажной цене 395 438 542 руб.
Утвержденный комитетом кредиторов должника порядок явился основанием для проведения торгов по продаже дебиторской задолженности.
Первые (30.07.2015) и повторные торги (18.08.2015) признаны несостоявшимися в виду отсутствия заявок.
На заседании комитета кредиторов должника, состоявшемся 21.07.2016, утверждено предложенное конкурсным управляющим Положение о порядке, сроках и условиях реализации прав требования ОАО "Пензаэнергосбыт" посредством публичного предложения.
Данное Положение предполагало реализацию дебиторской задолженности ОАО "Пензаэнергосбыт" 6 лотами; в состав лота N 5 было включено право требование (дебиторская задолженность) 314 дебиторов на общую сумму 57 189 169 руб. 48 коп., рыночной стоимостью 13 575 189 руб. 95 коп., по начальной продажной цене (-10%) - 12 217 670 руб. 95 коп., в том числе право требования (дебиторская задолженность) ОАО "Областной агропромышленный холдинг" в сумме 22 318 488 руб. 14 коп.
Публикация сообщения о проведении торгов по реализации дебиторской задолженности посредством публичного предложения произведена на сайте ЕФРСБ 03.10.2016, и содержала в себе следующую информацию: период подачи заявок - с 05.10.2016 по 23.04.2017; размер вносимого для целей участия в торгах задатка - 20 % от цены лота, действующей на момент подачи заявки; срок и величина снижение начальной цены продажи - каждые 10 календарных дней на 5 %; минимальная цена продажи - 5 %.
На заседании комитета кредиторов должника, состоявшемся 21.07.2016, приняты решения о списании дебиторской задолженности ОАО "Пензаэнергосбыт" на сумму 11 558 274 руб. 36 руб., включающей задолженность 33 дебиторов, исключенных из ЕГРЮЛ, и на сумму 70 299 491 руб. 35 коп., включающей просроченную и не реальную к взысканию задолженность, а также задолженность на сумму менее 100 руб., и об исключении в этой связи из приложения N 1 к Положению о порядке, сроках и условиях продажи прав требования ОАО "Пензаэнергосбыт" посредством публичного предложения дебиторской задолженности на общую сумму 70 299 491 руб. 35 коп.
Публикация сообщения о внесении изменений в приложение N 1 к Положению о порядке, сроках и условиях продажи прав требования ОАО "Пензаэнергосбыт" посредством публичного предложения произведена на сайте ЕФРСБ 26.10.2016 и содержала в себе следующую информацию: о составе лота N 5 - право требования задолженности к 274 дебиторам на общую сумму 57 205 713 руб. 53 коп.; начальная цена - 12 217 561 руб. 16 коп.; период подачи заявок - с 05.10.2016 по 08.05.2017.
08 марта 2017 года на приобретение лота N 5 подана заявка Колесникова Н.В. с предложением цены - 4 367 200 руб., оплачен задаток в размере 855 229 руб. 28 коп.
Согласно протоколу об определении участников торгов от 14.03.2017 Колесников Н.В. допущен к участию в торгах; в соответствии с протоколом о результатах торгов от 14.03.2017 Колесников Н.В. признан победителем торгов по лоту N 5, как единственный участник, предложивший цену, не ниже начальной цены имущества в определенном периоде, при отсутствии предложений других участников.
31 марта 2017 года между ОАО "Пензаэнергосбыт" в лице конкурсного управляющего и ИП Колесниковым Н.В. заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования) к 274 дебиторам на сумму 57 205 713 руб. 53 коп. по цене 4 367 200 руб.; расчет покупателем по договору произведен.
С учетом установленного, арбитражные суды пришли к выводу о том, что проведение торгов посредством публичного предложения по реализации дебиторской задолженности по лоту N 5 было осуществлено в соответствии с принятым комитетом кредиторов решением об уступке прав требования должника путем их продажи и утвержденным комитетом кредиторов положением их проведения, которые лицами, участвующими в деле, оспорены в установленном законом порядке не были, что победитель торгов по реализации дебиторской задолженности, входящей в состав лота N 5, был определен в соответствии с утвержденным комитетом кредиторов положением и требованиями пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве, о недоказанности факта нарушения с чьей либо стороны (организатором торгов, конкурсным управляющим, должником) требований законодательства о банкротстве при проведении торгов, в связи с чем не усмотрели правовых оснований для признания оспариваемых торгов и заключенного по их результатам договора недействительным.
Судами отклонены как несостоятельные и не основанные на положениях закона доводы, приведенные ООО "Пачелмское хозяйство", о недействительности торгов в силу нецелесообразности реализации дебиторской задолженности ОАО "Областной агропромышленный холдинг", о реализации лота N 5 по заниженной цене, о неопределенности статуса Колесникова В.Н. при участии в торгах и заключении договора.
Между тем судами не было учтено следующее.
Обращаясь с требованием о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи, ООО "Пачелмское хозяйство" указывало на проведение торгов по реализации права требования задолженности, входящей в состав лота N 5, в условиях ограничения потенциального круга покупателей, обусловленного внесением непосредственно в период их проведения изменений в состав указанного лота, а также отсутствием должной информации относительно его состава и характеристики; на наличие возможности взыскания самим должником задолженности ОАО "Областной агропромышленный холдинг", включенной в состав указанного лота, учитывая ее установление вступившим в законную силу судебным актом от 08.10.2014 и размещенные в открытом доступе сведения о финансовом положении данного дебитора, на непринятие конкурсным управляющим соответствующих мер.
Однако в нарушение положений статей 71, 170 и 271 АПК РФ указанные доводы остались за пределами исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций.
Вместе с тем обстоятельства настоящего спора свидетельствуют о том, что кроме указания количественного состава дебиторов, право требования к которым было включено в состав лота N 5, обще
