Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2018 г. N Ф06-37169/18 по делу N А12-5443/2018

г. Казань

11 октября 2018 г.

Дело N А12-5443/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца - Хадеевой Э.М. по доверенности от 20.07.2018,

ответчика - Даниловой Н.В. по доверенности от 09.01.2018,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ассоциации (некоммерческое партнерство) "Гарантийный фонд Волгоградской области"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2018 (судья Самсонов В.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018 (председательствующий судья Клочкова Н.А., судьи Лыткина О.В., Телегина Т.Н.)

по делу N А12-5443/2018

по исковому заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) к ассоциации (некоммерческое партнерство) "Гарантийный фонд Волгоградской области" (ОГРН 1073400004314, ИНН 3444153572) о взыскании задолженности по договору поручительства от 30.11.2011 N 566-П/1, вытекающей из кредитного договора от 29.11.2011 N 566 в размере 810 885, 34 руб., и задолженности по договору поручительства от 12.02.2013 N 8621/0672/11/13, вытекающей из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 31.01.2013 N 8621/0672/05/13, в размере 1 814 124,84 руб., с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Бакланова Романа Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - истец, ПАО "Сбербанк России", Банк) обратилось в арбитражный суд Волгоградской области (далее - суд) с иском к ассоциации (некоммерческое партнерство) "Гарантийный фонд Волгоградской области" (далее - ответчик, Фонд) о взыскании задолженности по договору поручительства от 30.11.2011 N 566-П/1, вытекающей из кредитного договора от 29.11.2011 N 566 в размере 810 885, 34 руб., и задолженность по договору поручительства от 12.02.2013 N 8621/0672/11/13, вытекающей из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.01.2013 N 8621/0672/05/13, в размере 1 814 124,84 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018, иск удовлетворен.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что выводы судебных инстанций относительно действия договоров поручительства не соответствуют нормам права и обстоятельствам дела. Считает, что договоры поручительства расторгнуты, поручительство прекращено на основании пункта 3.2 договора, в связи с неуплатой заемщиком вознаграждения за предоставленное поручительство.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 29.11.2011 между банком (кредитор) и индивидуальным предпринимателем Баклановым Романом Анатольевичем (далее - ИП Бакланов Р.А., заемщик) заключен кредитный договор N 566, в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит в сумме 7 000 000 руб. для вложения во внеоборотные активы на срок по 02.11.2016 под переменную процентную ставку 12 - 14% годовых.

Кроме того, 31.01.2013 между банком и ИП Баклановым Р.А. был заключен договор N 8621/0672/05/13 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) в соответствии с которым заемщику открыта невозобновляемая кредитная линия для вложения во внеоборотные активы с 31.01.2013 по 23.01.2018 с лимитом в сумме 3 480 000 руб. под переменную процентную ставку 14,94 - 16,94% годовых.

Заемщик обязался возвратить кредитору заемные средства и уплатить проценты за пользование ими и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитных договоров.

Обязательства заемщика по кредитным договорам обеспечены, в том числе, поручительством фонда по договорам поручительства от 30.11.2011 N 566-П/1, от 12.02.2013 N 8621/0672/11/13, в соответствии с которыми поручитель за обусловленную договорами плату обязался отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору. Ответственность поручителя является субсидиарной и ограничена суммой в размере 4 374 650 руб.

Пунктами 4.1.1. договоров поручительства предусмотрено, что поручитель несет субсидиарную ответственность за неисполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, включая (в случае неисполнения обязательств заемщиком) возврат суммы основного долга (суммы кредита) на день расчетов в размере не более 70% от суммы обязательств заемщика по кредитному договору (в части не возвращенной в установленных кредитным договором порядке и сроки суммы кредита), но в любом случае не более суммы, указанной в пункте 1.2 договора в порядке и сроки, установленные им, при наличии постановления судебного пристава - исполнителя об окончании исполнительного производства (вследствие ликвидации, банкротства, смерти заемщика либо невозможности установить адрес заемщика или местонахождение имущества заемщика).

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитным договорам банк обращался в суд общей юрисдикции с исковым заявлением к нему и его солидарным поручителям о взыскании суммы долга по кредитным договорам, которое было удовлетворено, в отношении основного должника, залогодателей и остальных поручителей, обращено взыскание на заложенное имущество (решение Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 22.10.2015 по делу N 2-1989/2015).

Банком представлены постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительных производств, возбужденных в отношении поручителей должника, в связи с невозможностью взыскания.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.09.2017 по делу N А12-19227/2017 требования ПАО Сбербанк, вытекающее из кредитных договоров, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Бакланова Р.А. в размере 3 798 692,05 руб., в том числе пени 41 837 руб. и основной долг 3 756 854,64 руб.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2017 по делу N А12-19227/2017 ИП Бакланов Р.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев.

В настоящее время обеспеченные поручительством обязательства по вышеуказанным кредитным договорам не исполнены надлежащим образом ни основным должником, ни лицами, отвечающими с ним солидарно.

В связи с этим банк 17.01.2018 направил ответчику требование (исх. N 8621-35/исх-4) об оплате задолженности по договорам поручительства.

С учетом сумм остатков основной задолженности по кредитным договорам, а также положений пунктов 4.1.1. договоров поручительства, по расчету банка задолженность ответчика по договору поручительства от 30.11.2011 N 566-П/1 составила 810 885, 34 руб. (из расчета 1 158 407,63 руб. х 70% = 810 885,34 руб.); по договору поручительства от 12.02.2013 N 8621/0672/11/13 - 1 814 124,84 руб. (из расчета 2 591 606,91 руб. х 70% = 1 814 124,84 руб.).

Оставление фондом требования банка без удовлетворения послужило основанием для обращения последнего в суд с указанным иском.

Оценив, представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 361, 363, 408, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 35 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также принимая во внимание, что банк принял все разумные и доступные меры по взысканию с основного должника и солидарных поручителей задолженности по кредитным договорам, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований за счет ответчика как субсидиарного поручителя.

При этом суды обоснованно отклонили довод ответчика о прекращении поручительства в связи с ненадлежащим исполнением ИП Баклановым Р.А. обязательства по выплате ежегодного вознаграждения по договору поручительства, указав на несогласованность размера вознаграждения за последующие годы действия договоров поручительства.

Кроме того, судебные инстанции со ссылкой на письма от 20.01.2015 N 25, от 01.09.2016 N 809 и гарантийное письмо от 19.06.2017 N 478 установили, что ответчик фактически признал свои обязательства по договорам поручительства и отсутствие факта их расторжения.

Суды также учли обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А12-17665/2015, которым отказано в удовлетворении требования ответчика о признании договора поручительства от 30.11.2011 N 566-П/1 расторгнутым.

Следует также отметить, что ответчиком не представлены доказательства наличия предусмотренных статьей 367 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания спорных договоров поручительства прекращенными.

Статьей 367 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания прекращения договора поручительства и не предусмотрена возможность установления в договоре иных оснований, поэтому расторжение договора поручительства вследствие неуплаты поручителю вознаграждения не может быть признано в качестве основания для отказа в удовлетворении иска банка.

Ненадлежащее исполнение заемщиком обязательства по выплате вознаграждения по договору поручительства не затрагивает существа поручительства фонда перед банком.

Кассационная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанции правильно оценили обстоятельства дела и дали им надлежащую правовую оценку, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства о поручительстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018 по делу N А12-5443/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин