Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2018 г. N Ф06-38390/18 по делу N А65-5463/2017

г. Казань

26 октября 2018 г.

Дело N А65-5463/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии:

Сергеева А.Н., лично,

при участии представителей:

Сергеева А.Н. - Яковлева Д.В., Приставко А.С., адвокатов,

арбитражного управляющего Зиганшина С.А. - Медведевой К.Е., доверенность от 07.11.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сергеева Андрея Николаевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного от 03.08.2018 (председательствующий судья Бросова Н.В., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-5463/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ринаком" Зиганшина Самата Амировича к Сергееву Андрею Николаевичу о признании недействительной сделки по заключению договора купли-продажи транспортного средства от 03.11.2016 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Ринаком" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Ринаком" (далее - должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2017 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зиганшин С.А. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 03.11.2016, заключенного между должником и Сергеевым Андреем Николаевичем, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2018, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2018 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признана недействительной сделка по заключению договора купли-продажи транспортного средства от 03.11.2016 между должником и Сергеевым А.Н. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сергеева А.Н. в пользу должника 1 500 000 руб.

В кассационной жалобе Сергеев А.Н. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, с целью установления соразмерности (несоразмерности) встречного исполнения. Заявитель жалобы указывает на следующее: суд апелляционной инстанции посчитал встречное исполнение Сергеевым А.Н. неравноценным без его оценки и сопоставления с действительной стоимостью спорного автомобиля; судом апелляционной инстанции неверно истолкованы положения статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая, что полномочия Крайнова А.А. по продаже транспортного средства должника явствовали из обстановки; судом не рассматривался вопрос о поведении Сергеева А.Н. как добросовестного приобретателя; апелляционным судом необоснованно приобщены новые дополнительные материалы, которые не рассматривались и не изучались в суде первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.10.2018 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи-докладчика Конопатова В.В. на судью Коноплеву М.В.

В судебном заседании 16.10.2018 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 13 ч. 50 мин. 23.10.2018. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность принятых по обособленному спору судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и Сергеевым А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 03.11.2016, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащий продавцу на праве собственности транспортное средство Chevrolet Tahoe (VIN XWFSK6E01D0000733) 2012 г.в.

Пунктом 3.1 договора стоимость транспортного средства согласована сторонами в размере 1 500 000 руб.

По акту приема-передачи транспортного средства от 03.11.2016 к договору купли-продажи продавец передал, а покупатель принял технически исправный автомобиль. Также из пункта 3 акта следует, что продавец подтверждает, что оплата покупателем по договору купли-продажи транспортного средства на дату подписания акта произведена в полном объеме.

В подтверждение факта оплаты Сергеевым А.Н. представлена расписка о получении Крайновым А.А. денежных средств за автомобиль в размере 1 220 000 руб.

Впоследствии спорный автомобиль по договору купли-продажи от 11.11.2016 был отчужден Хадикову Т.Е.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортного средства заключен 03.11.2016, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, денежные средства на расчетный счет должника не поступили, в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих неравноценное встречное предоставление со стороны Сергеева А.Н., указав, что в материалы дела представлены копии объявлений о продаже аналогичных транспортных средств с интернет-сайта "avito", согласно которым цена автомобиля Chevrolet GMT 900 (Tahoe) 2012 г.в. составляет от 1 150 000 руб. до 1 290 000 руб., что косвенно подтверждает равноценность оспариваемой сделки.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что должник денежных средств от продажи автомобиля не получал, суд первой инстанции исходил из того, что у Сергеева А.Н. не могло возникнуть объективных сомнений в наличии полномочий у гражданина Крайнова А.А. на совершение оспариваемой сделки, которые явствовали из обстановки, так как у Крайнова А.А. при совершении сделки был подписанный со стороны должника договор купли-продажи транспортного средства, оригинал ПТС, ключи и сам автомобиль.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из того, что Крайнов А.А. работником должника никогда не являлся, должник никакие доверенности на гражданина Крайнова А.А. не выдавал, доказательства передачи денежных средств за проданный автомобиль должнику не представлены. Согласно выпискам по расчетным счетам должника, денежные средства по оспариваемой сделке на расчетный счет должника не поступали.

Выводы суда апелляционной инстанции суд кассационной инстанции находит соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

Согласно пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражным судом 07.04.2017, а оспариваемая сделка совершена 03.11.2016, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, то, соответственно, она может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Как установлено апелляционным судом, в материалы дела не представлено доказательств, позволяющих установить факт получения должником денежных средств.

Представленная в материалы дела расписка о получении денежных средств Крайновым А.А. не принята апелляционным судом в качестве доказательства передачи денежных средств должнику, поскольку Крайнов А.А. работником должника не являлся, и доверенность ему на продажу автомобиля и получение денежных средств по спорной сделке, должником не выдавалась.

Кроме того, в отсутствие доказательств дальнейшего движения денежных средств по расчетному счету должника и иных документов, свидетельствующих о реальном оприходовании денежных средств должником, представленная в материалы дела расписка от 03.11.2016 также не может служить достаточным надлежащим доказательством получения должником денежных средств от Сергеева А.Н. в размере 1 220 000 руб.

Исходя из установленных судом обстоятельств конкретного спора об отсутствии документальных подтверждений факта передачи должнику денежных средств, должник находился в преддверии банкротства и имел неисполненные обязательства перед кредиторами, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовое состояние Сергеева А.Н., позволяющее ему произвести оплату по договору купли-продажи в размере, указанном в оспариваемом договоре (1 500 000 руб.) и в расписке (1 220 000 руб.), а также то, что спустя 8 дней после приобретения спорного автомобиля, он был реализован по цене 900 000 руб., апелляционный суд правомерно квалифицировал договор купли-продажи транспортного средства как сделку, совершенную без равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной, и признал ее недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия недействительности сделки в соответствии со статьей 61.6 названного Закона.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, в том числе о добросовестном характере его действий, выводов апелляционного суда не опровергают, выражают несогласие с ними и направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что апелляционным судом необоснованно приобщены новые дополнительные материалы, подлежит отклонению, поскольку с учетом разъяснений абзаца 5 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" принятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств само по себе не может служить основанием для отмены принятого им постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного от 03.08.2018 по делу N А65-5463/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова