Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 октября 2018 г. N Ф06-38074/18 по делу N А55-1701/2017

г. Казань

25 октября 2018 г.

Дело N А55-1701/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии:

Мельникова С.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Антал" - Мельниковой В.А., директор, Гусакова Ю.В., доверенность от 05.10.2018,

открытого акционерного общества "Санаторий Старт" - Завалишина М.С., доверенность от 21.08.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антал", Мельникова Сергея Владимировича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2018 (судья Анаева Е.А.)

по делу N А55-1701/2017

по заявлению открытого акционерного общества "Санаторий Старт" об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Санаторий "Старт", г. Самара, (ИНН 6312042046),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2017 в отношении открытого акционерного общества "Санаторий "Старт" (далее - ОАО "Санаторий "Старт") введена процедура финансового оздоровления сроком на один год.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2017 Юдаков В.В. утвержден административным управляющим ОАО "Санаторий "Старт".

ОАО "Санаторий Старт" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2018 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Мельников С.В., общество с ограниченной ответственностью "Антал" (далее - ООО "Антал") обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судом норм права и несоответствие сделанных им выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда от 16.07.2018 и возобновить производство по делу о банкротстве ОАО "Санаторий Старт".

В своей кассационной жалобе Мельников С.В. указывает на то, что он, по его мнению, неправомерно не был допущен к участию в деле, нарушив его право на защиту своих интересов в суде; считает, что в судебном акте неправильно указано на отсутствие кредиторов второй очереди, поскольку у должника имеется задолженность перед ним по заработной плате, что подтверждается решением Промышленного районного суда г. Самары от 27.07.2018.

ООО "Антал" в своей жалобе приводит доводы о том, что голосовало против утверждения мирового соглашения и суд неправомерно в обжалуемом определении указал на заключение ООО "Антал", как кредитором, мирового соглашения; считает выводы суда об отсутствии кредиторов второй очереди несоответствующими фактическим обстоятельствам дела, также ссылаясь на решение Промышленного районного суда г. Самары от 27.07.2018.

Возражая против доводов кассационных жалоб в представленных отзыве и письменных пояснениях, ОАО "Санаторий Старт" считает их не подлежащими удовлетворению, отмечает, что решение Промышленного районного суда г. Самары от 27.07.2018, состоявшееся после утверждения мирового соглашения, хотя и не вступило в законную силу (обжаловано в апелляционную инстанцию), было исполнено должником; в ходе исполнения мирового соглашения требование ООО "Антал" было полностью погашено.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, заслушав в судебном заседании Мельникова С.В., представителей ООО "Антал" - Мельникову В.А., Гусакова Ю.В., ОАО "Санаторий "Старт" - Завалишина М., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, на состоявшемся 12.04.2018 собрании кредиторов ОАО "Санаторий Старт" кредиторами (59,886 % голосов) принято решение о заключении мирового соглашения.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 28 мая 2018 года в удовлетворении заявления ООО "Антал" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 12.04.2018 отказано.

В соответствии с условиями представленного в арбитражный суд на утверждение мирового соглашения, должник в лице директора Егорова М.А. и конкурсные кредиторы Егоров М.А. (требование в размере 371 793 руб. 04 коп.), ООО "Антал" (требование в размере 282 506 руб. 02 коп. и ООО "Агентство по взысканию долгов" (требование в размере 49 962 руб. 61 коп.) в лице представителя собрания кредиторов Чернова Василия Юрьевича, действующего на основании Протокола собрания кредиторов ОАО "Санаторий "Старт" от 12.04.2018, заключили мировое соглашение, предусматривающее погашение должником требований кредиторов тремя равными платежами, в сумме соответствующими размеру каждого из заявленных требований, производимыми соответственно в течение одного, двух и трех месяцев с момента утверждения мирового соглашения (пункт 5 мирового соглашения).

В соответствии с пунктами 2, 4 мирового соглашения все требования кредиторов - участников мирового соглашения относятся к третьей очереди, на момент утверждения соглашения у должника отсутствует задолженность по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Пунктом 11 мирового соглашения предусмотрено, что должник принимает на себя обязательства по оплате процентов на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащим погашению в соответствии с мировым соглашением в размере ключевой ставки Банка России, установленной Банком России на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из непогашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению.

Утверждая мировое соглашение от 18.11.2016 и прекращая производство по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что при заключении мирового соглашения условия, предусмотренные статьями 150, 152, 158 Закона о банкротстве, соблюдены, мировое соглашение соответствует требованиям статей 155, 156 Закона о банкротстве к форме и содержанию мирового соглашения, оно не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав права и законные интересы других лиц; оснований для отказа в удовлетворении мирового соглашения, судом не установлено.

Судебная коллегия кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 152 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается руководителем должника - юридического лица или лицом, исполняющим обязанности указанного руководителя.

При заключении мирового соглашения в ходе финансового оздоровления мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 152 Закона о банкротстве).

Как установлено пунктом 4 статьи 150 Закона о банкротстве при утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве.

Мировое соглашение должно соответствовать форме и требованиям, установленным статьями 155 и 156 Закона о банкротстве.

В силу статей 160 и 161 Закона о банкротстве в случае неисполнения обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения.

Исследовав условия представленного на утверждение мирового соглашения, изучив порядок его заключения, суд первой инстанции пришел к выводу, что решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принято в установленном порядке, форма и содержание мирового соглашения соответствуют Закону о банкротстве, текст мирового соглашения не содержит неясных формулировок и неопределенности в отношении объема обязательств, его заключение не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, условия мирового соглашения для кредитора, голосовавшего против заключения мирового соглашения, не хуже, чем для конкурсных кредиторов, голосовавших за его заключение, в связи с чем утвердил данное мировое соглашение и прекратил производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа суда или арбитражного суда в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения судом первой инстанции установлено соответствие его условий требованиям Закона о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации.

Основания для иной оценки условий данного соглашения у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы кассационных жалоб о невозможности утверждения мирового соглашения ввиду наличия у ОАО "Санаторий Старт" задолженности перед Мельниковым С.В. по заработной плате, судебная коллегия считает необоснованными, поскольку судом установлено, что задолженность перед кредиторами первой и второй очереди отсутствует.

Решение Промышленного районного суда г. Самары от 27.07.2018 по гражданскому делу N 2-2964/2018, которым с ОАО "Санаторий "Старт" в пользу Мельникова С.В. взыскано 176 816 руб. 77 коп. состоялось после утверждения судом мирового соглашения, обжаловано в апелляционном порядке и не вступило в законную силу до настоящего времени.

Кроме того, следует отметить, что с прекращением производства по делу о банкротстве ОАО "Санаторий "Старт" восстановлен в качестве хозяйствующего субъекта и Мельников С.В. имеет возможность предъявить к нему свои требования в общем порядке.

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона).

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Доводы ООО "Антал" о том, что он не заключал мировое соглашение, поскольку голосовал против его заключения, также являются необоснованными, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В данном случае судом установлено, что залоговых кредиторов у должника не имеется, решение принято большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

Другие доводы, приведенные в кассационных жалобах, письменных правовых позициях и пояснениях ООО "Антал" и Мельникова С.В. не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не опровергают выводов суда об установленных обстоятельствах дела.

При таких обстоятельствах суд округа считает обжалуемое определение арбитражного суда от 16.07.2018 законным и не подлежащим отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2018 по делу N А55-1701/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева