Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 ноября 2018 г. N Ф06-39315/18 по делу N А57-25622/2014

г. Казань

09 ноября 2018 г.

Дело N А57-25622/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Кашапова А.Р., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ефимова Юрия Ивановича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.04.2018 (судья Волкова М.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Акимова М.А., Грабко О.В.)

по делу N А57-25622/2014

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Волгодизельаппарат" Цыганкова Дмитрия Анатольевича к Шалыгину Николаю Васильевичу, Ефимову Юрию Ивановичу о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Волгодизельаппарат" (ОГРН: 1026401770560, ИНН: 6443003636, 413090, Саратовская область, г.Маркс, линия 4-я, 2) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.01.2017 открытое акционерное общество "Волгодизельаппарат" (далее - ОАО "Волгодизельаппарат", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Цыганков Д.А.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.04.2018 признан недействительным договор купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) от 04.08.2014 N 44/14/П, заключенный между ОАО "Волгодизельаппарат" и Шалыгиным Н.В., Ефимовым Ю.И. С Шалыгина Н.В., Ефимова Ю.И. в пользу ОАО "Волгодизельаппарат" взыскана солидарно рыночная стоимость нежилого здания общей площадью 2173,1 кв. м, расположенного по адресу: Пензенская область, Тамалинский район, с. Варварино, ул. Центральная, д. 17, в размере 687 000 руб. Обеспечительные меры, принятые определением суда первой инстанции от 05.07.2017, в виде запрета филиалу федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Саратовской области совершать какие-либо регистрационные действия в отношении недвижимого имущества: нежилого здания общей площадью 2173,1 кв. м, расположенного по адресу: Пензенская область, Тамалинский район, с. Варварино, ул. Центральная, д. 17, отменены. С Шалыгина Н.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4500 руб. С Ефимова Ю.И. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4500 руб. С Шалыгина Н.В. взысканы в пользу ОАО "Волгодизельаппарат" расходы по проведению судебной экспертизы в размере 500 руб. С Ефимова Ю.И. в пользу ОАО "Волгодизельаппарат" взысканы расходы по проведению судебной экспертизы в размере 500 руб. Восстановлено право требования Шалыгина Н.В. к ОАО "Волгодизельаппарат" на сумму 40 000 руб. Восстановлено право требования Ефимова Ю.И. к ОАО "Волгодизельаппарат" на сумму 40 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ефимов Ю.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не установлены обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделки как на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неправомерно приняли в качестве допустимого доказательства заключение эксперта о рыночной стоимости спорного имущества, поскольку экспертом определена стоимость права аренды земельного участка под нежилым зданием, хотя данный участок не являлся объектом оспариваемой сделки.

Ефимов Ю.И. также считает, что судами не принято во внимание, что объект недвижимости (предмет сделки) находился в непригодном для использования состоянии и его стоимость на момент купли-продажи не могла соответствовать рыночной стоимости, определенной экспертом.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Цыганков Д.А., Федеральная налоговая служба возражают против приведенных в ней доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, между ОАО "Волгодизельаппарат" и Шалыгиным Н.В. и Ефимовым Ю.И. заключен договор купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) от 04.08.2014 N 44/14/П.

В соответствии с пунктом 1.1 данного договора Шалыгин Н.В. и Ефимов Ю.И. приобрели от ОАО "Волгодизельаппарат" в долевую собственность в равных долях (по доли) нежилое здание - коровник, общей площадью 2173,1 кв. м, по адресу: Пензенская область, Тамалинский район, с. Варварино, ул. Центральная, д. 17.

Согласно пункту 3.1 договора согласованная цена продажи недвижимого имущества составляет 80 000 руб.

В соответствии с приходно-кассовым ордером от 11.08.2014 N 194 на сумму 40 000 руб., а также приходным кассовым ордером от 11.08.2014 N 196 на сумму 40 000 руб. Шалыгин Н.В. и Ефимов Ю.И. произвели оплату на основании договора от 04.08.2014 N 44/14/П.

Факт передачи имущества подтвержден актом приема-передачи.

Указанный договор прошел государственную регистрацию, выдано свидетельство о государственной регистрации права.

Конкурсный управляющий, полагая, что имущество должника по договору купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) от 04.08.2014 N 44/14/П, заключенному в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, было реализовано по заведомо заниженной цене, сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов, повлекла уменьшение конкурсной массы должника при злоупотреблении правом, обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Разрешая спор, суд в целях определения рыночной стоимости отчужденного имущества определением от 21.11.2017 назначил судебную экспертизу.

В соответствии с экспертным заключением стоимость нежилого здания - коровника по состоянию на 22.08.2014 составляет 687 000 руб.

Исходя из установленных обстоятельств дела, с учетом заключения эксперта, суд пришел к выводам о том, что сделка купли-продажи коровника, предусматривающая встречное исполнение в размере 80 000 руб., при наличии у должника неисполненных денежных обязательств с наступившим сроком исполнения, повлекшая причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, уменьшение размера имущества должника и утрату в этой связи возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет указанного имущества, совершена при злоупотреблении правом.

Сославшись на положения пунктов 3, 4 статьи 1, пунктов 1, 5 статьи 10 и 168 ГК РФ, разъяснения, содержащиеся в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суд признал сделку недействительной.

Применяя последствия недействительности указанной сделки, суд руководствовался положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве и принял во внимание последующее отчуждение спорного имущества Ефимовым Ю.И. и Шалыгиным Н.В. третьему лицу (Загирбекову Ш.М.).

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы Ефимова Ю.И. и Шалыгина Н.В. о том, что рыночная стоимость отчужденного объекта неправильно определена экспертом по состоянию на дату оценки и без учета непригодного состояния объекта недвижимости на момент его приобретения.

Отклоняя данные доводы, апелляционный суд указал на то, что согласно заключению эксперта стоимость отчужденного имущества определена по состоянию на 22.08.2014, а из акта приема-передачи от 04.08.2014, подписанного Ефимовым Ю.И., следует что техническое состояние отчужденного объекта недвижимого имущества является удовлетворительным и позволяет использовать его в соответствии с назначением.

Апелляционный суд признал несостоятельными доводы Ефимова Ю.И. о том, что им и Шалыгиным Н.В. отчужденное недвижимое имущество (коровник) было отремонтировано на сумму 180 000 руб., что подтверждается договором ремонта коровника площадью 2173 кв. м от 20.08.2015, с указанием на то, что сам договор не может подтверждать несение расходов по ремонту коровника, при отсутствии иных первичных документов, а именно акта выполненных работ, квитанции о закупке строительных материалов и т.д.

Суд апелляционной инстанции также обратил внимание на то, что недвижимое имущество Ефимовым Ю.И. и Шалыгиным Н.В. впоследствии было продано Загирбекову Ш.М. за 600 000 руб.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что в результате совершения сделки при заведомо неравноценном встречном предоставлении произошло уменьшение стоимости имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

То есть фактически суды установили наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 10 ГК РФ суд кассационной инстанции находит ошибочными.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В данном случае конкурсный управляющий в качестве основания для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ ссылался на те же обстоятельства и доказательства, что и при их оспаривании на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5-7 постановления Пленума N 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

Поскольку неверная квалификация спорных правоотношений не привела к принятию неправильных определения и постановления, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене по данному основанию.

Довод кассационной жалобы Ефимова Ю.И. об отсутствии оснований учета стоимости права аренды земельного участка при определении рыночной стоимости предмета сделки подлежит отклонению, поскольку согласно пункту 2 статьи 555 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.

Другие доводы, приведенные в кассационной жалобе, уже были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.04.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 по делу N А57-25622/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Р. Кашапов А.А. Минеева