Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2018 г. N Ф06-39758/18 по делу N А55-8506/2018

г. Казань

11 декабря 2018 г.

Дело N А55-8506/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:

истца - Гусевой А.В. (доверенность от 25.12.2017),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2018 (судья Богданова Р.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-8506/2018

по исковому заявлению Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу к акционерному обществу "Транснефть-Приволга" о понуждении заключить дополнительное соглашение,

УСТАНОВИЛ:

Управление Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Транснефть-Приволга" (далее - ответчик, АО "Транснефть-Приволга") об обязании заключить дополнительное соглашение на 2018 год к договору аренды нежилых помещений от 10.11.2013 N 01-15-15/309 в редакции Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018, в удовлетворении исковых требований отказано

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что обязанность заключить дополнительное соглашение в случае изменения размера арендной платы предусмотрена пунктом 3.3 договора.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.11.2003 между Приволжским окружным управлением Росрезерва (правопреемником которого является Управление Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу (арендатор) и ОАО "Юго-Запад транснефтепродукт" (правопреемник - АО "Транснефтепродукт-Самара" (арендодатель) заключен договор аренды нежилых помещений N 01-15-15/309 сроком на 49 лет (до 2052 года), по условиям которого арендодатель передает во временное пользование нежилые помещения обшей площадью 383,84 кв.м, расположенные по адресу: г. Самара, ул. Льва Толстого, д. 75, 5 этаж, для размещения сотрудников филиала Управления Самарского территориального отдела.

Пунктом 3.1. договора размер арендной платы предусмотрен в пределах лимитов бюджетных ассигнований, утверждённых Управлением.

Согласно пункту 3.3. договора изменение размера арендной платы должно быть оформлено дополнительным соглашением к договору.

Ежегодно между Управлением и АО "Транснефтепродукт-Самара" заключались дополнительные соглашения, в которых устанавливался размер арендной платы на очередной финансовый год в соответствии с лимитами бюджетных ассигнований.

Арендодатель в письме от 07.10.2016 N ТПВ-01-03-33/37308 сообщил, что 21.09.2016 проведена государственная регистрация права собственности АО "Транснефть-Приволга" на административное здание, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Льва Толстого, д. 75 на основании договора купли-продажи от 29.06.2016 N 201601068, заключенного между АО "Транснефтепродукт-Самара" и АО "ТранснефтьПриволга", а также представил копию выписки из Единого государственного реестра права на недвижимое имущество и сделок с ним, удостоверяющую проведённую государственную регистрацию прав от 21.09.2016, согласно которой АО "Транснефть-Приволга" стало правообладателем вышеуказанного здания, номер государственной регистрации 63-63-01 /120/2009-215.

Во исполнение пункта 3.3 договора Управление письмом от 17.01.2018 N 7/380 направило в адрес АО "Транснефть-Приволга" для подписания дополнительное соглашение к договору.

АО "Транснефть-Приволга" 26.02.2018 направило истцу письмо от 22.02.2018 N ТПВ-01-03-33/8507, которое содержало дополнительное соглашение к договору с протоколом разногласий.

Истец отказался подписать дополнительное соглашение в редакции АО "ТранснефтьПриволга" и указал, что пунктом 3.1 договора предусмотрен размер арендной платы в пределах лимитов бюджетных ассигнований, которые утверждены на 2018 год, в связи с чем предложенная АО "Транснефть-Приволга" ежемесячная сумма арендной платы в размере 162 406,54 руб. является незаконной и необоснованной.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Статьей 446 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон, условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

На основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Возможность пересмотра размера арендной платы по соглашению арендатора с арендодателем предусмотрена пунктом 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

Судом обоснованно указано, что условие, содержащееся в пункте 3.1 договора, согласно которому размер арендной платы устанавливается в пределах бюджетных ассигнований, само по себе не означает обязанности сторон ежегодно увеличивать размер арендной платы в зависимости от уровня инфляции.

В связи с этим отказ ответчика (арендодателя) от заключения дополнительного соглашения не может быть признан нарушением (в том числе, существенным) договора другой стороной (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, как правильно указали суды, доказательства наличия указанных оснований истцом не представлено, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 7.1 договора любые изменения и дополнения к договору имеют юридическую силу только в том случае, если они оформлены в письменном виде и подписаны уполномоченными представителями сторон, и являются его неотъемлемой частью.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что заключение договора аренды и дополнительного соглашения к нему не является обязательным ни для истца, ни для ответчика, в связи с чем нормы статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие отношения сторон по передаче разногласий по договору на рассмотрение суда, в данном случае применению не подлежат.

Поскольку арендодатель и арендатор не заключили соглашения о том, что не урегулированный во внесудебном порядке спор по вопросу об изменении цены договора аренды подлежит передаче на рассмотрение суда, судебное внесение соответствующих изменений в договор по правилам подпункта 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации является недопустимым.

При таких условиях суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска.

Ссылка истца на пункт 8.2 договора обоснованно признана несостоятельной, поскольку в контексте пунктов 8.1 и 7.1. договора разногласия и споры, возникающие между сторонами и подлежащие рассмотрению арбитражным судом, касаются нарушения и исполнения договора, а по смыслу статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение изменений в условия договора в судебном порядке должно быть специально оговорено сторонами.

Между тем наличие оснований для обязательного изменения условий договора истец не обосновал.

Арендодатель с иском о понуждении арендатора к заключению дополнительного соглашения об увеличении арендной платы, исходя из рыночной стоимости аренды, в суд не обращался.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 по делу N А55-8506/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин